Le Code de gouvernance sera révisé en 2017

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Le Code belge de corporate governance va faire l'objet d'un lifting l'an prochain. Une évolution logique, puisque l'actuel document de référence des sociétés cotées a été rédigé il y a huit ans et qu'entre-temps, le monde a changé et de nouvelles réglementations ont été adoptées. Rédigé en 2009, le code actuel a été reconnu comme document de référence par un arrêté royal datant de 2010. La commission Corporate governance, qui a pour mission de veiller à ce que ses dispositions restent pertinentes, va déterminer les points qu'il faudra revoir. L'objectif sera de fournir d'ici un an un nouveau texte, qui entrera en vigueur début 2018.

le résumé

Le Code belge de gouvernance d'entreprise a été rédigé en 2009; depuis lors, l'environnement réglementaire et des affaires a évolué.

La commission Corporate governance a décidé de revoir le texte afin de l'adapter à cette évolution ainsi qu'aux nouvelles bonnes pratiques internationales.

Un des chapitres à réécrire concerne les organes de gestion: on pourrait prévoir le système binaire faisant interagir un conseil de surveillance et un comité exécutif.

"Une modernisation du droit des sociétés est en cours au ministère de la Justice, explique Philippe Lambrecht, secrétaire général de la Fédération des entreprises de Belgique et membre de la commission Corporate governance. C'est donc le bon moment pour réviser le Code. On l'a déjà fait par le passé, en 2004 et en 2009: d'expérience, on sait que le processus de révision dure environ un an."

Quels changements?

Outre les modifications réglementaires et législatives, il faudra également prendre en compte l'évolution des pratiques internationales et identifier les meilleurs standards. L'enjeu est important: "il en va de la respectabilité de notre place financière", souligne Lambrecht, tout en ajoutant que jusqu'à présent, "le Code a bien fonctionné et est bien respecté". 96% des sociétés cotées respectent le code, selon la dernière étude de la FEB et Guberna. Autrement dit, on ira plutôt vers une opération de "fine tuning" que vers un bouleversement.

Quels sont les chapitres à réécrire? Bien qu'il soit trop tôt pour le dire, puisque la commission n'a pas encore ouvert le chantier, on sait déjà que le nouveau code pourrait prévoir, à côté de notre système de conseil d'administration unitaire, la possibilité pour toute société cotée d'opter pour un système binaire avec un comité de surveillance et un comité exécutif, tel qu'il existe aux Pays-Bas ou en Allemagne. Dans ce modèle, le comité exécutif gère la société tandis que le comité (ou conseil) de surveillance vérifie ce que fait le premier. Certaines de nos sociétés cotées appliquent un modèle proche en constituant un comité de direction en bonne et due forme (au sens de l'article 524 bis du Code des sociétés) à côté de leur conseil d'administration, mais d'une part ce système n'est pas aussi développé et, d'autre part, ces sociétés ne sont pas très nombreuses: à peine 22, sur les 78 cotées soumises à l'ensemble des obligations du Code.

Le code révisé pourrait aussi approfondir la question des relations entre le conseil d'administration d'une société et ses actionnaires importants. Il devrait par ailleurs intégrer les innovations qu'introduira dans notre droit la directive sur les informations non financières - directive dont on attend toujours la transposition en droit belge, soit dit en passant. Entre autres nouveautés, ce texte contraindra les sociétés cotées à informer sur la politique de diversité (par le genre, l'âge, etc.) qu'elles mènent non seulement au conseil d'administration, mais aussi à la direction générale.

Cela dit, que les principaux intéressés se rassurent: une fois qu'elle aura arrêté un premier projet, la commission le soumettra à enquête publique avant d'aller plus loin.

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