Vent de contestation autour de l'OPA de Sapec

Il y a eu comme un vent de fronde ce mardi matin à l'assemblée générale du holding Sapec. André de Barsy, un actionnaire minoritaire de cette société autrefois active dans les mines au Portugal, n'est pas d'accord avec la manière dont se déroule actuellement l'offre publique d'achat (OPA). Et il entend le faire savoir. Tout comme il a alerté la FSMA, le gendarme des marchés, à plusieurs reprises afin que celle-ci fasse respecter la loi et les conditions dans lesquelles doit se rédouler une telle opération.

Le résumé

André de Barsy, petit actionnaire du holding Sapec, remet en question son OPA. Il critique un changement de calendrier pour favoriser deux actionnaires.

Faux, rétorque l'avocat de Sapec, qui précise que tout a été fait dans les règles de l'art. Le montage se base sur une directive européenne et a été validé par la FSMA.

Tout remonte à la fin de l'année 2016, lorsque Sapec, une société chapeautée par Soclinpar, un holding familial appartenant à la famille Velge, trouve un accord avec le fonds d'investissement Bridgepoint pour vendre la division agrobusiness, une branche qui représentait alors environ 90% du business de Sapec au Portugal. La vente, valorisée à un peu plus de 450 millions d'euros, devait retourner ensuite aux actionnaires, sous forme de dividende. C'est ici que le bât blesse, essentiellement aux yeux d'André de Barsy. Dans le courant du mois de juin 2017, Soclinpar a annoncé son intention de procéder à une OPA sur Sapec. "C'est ici que démarre le côté surréaliste de cette histoire. A ce moment, des sociétés ont commencé à acheter des actions Sapec, mais pour maximiser leur profit, il fallait qu'elles puissent profiter de l'exonération du précompte mobilier", résume l'actionnaire minoritaire.

La loi prévoit deux conditions pour que cette exonération soit possible: il faut que l'investissement consenti soit d'au moins 2,5 millions et il faut que la société puisse prouver qu'elle a détenu les actions au moins un an. La première condition ne devait pas poser de problème, mais la deuxième devenait impossible si toutes les parties respectaient le calendrier imposé pour que l'OPA soit correctement effectuée. Les actionnaires ne bénéficiant pas de l'exonération du précompte (comme la société d'André de Barsy) voyaient le dividende promis de 150 euros brut passer à 105 euros brut. Ce qui fâche André de Barsy, c'est que le calendrier des délais de l'OPA a été changé en cours de route, afin de permettre à deux actionnaires d'apporter leurs actions à l'OPA tout en conservant l'exonération du précompte. "D'un côté, on fait croire que le calendrier était ce qu'il était et qu'il ne bougerait plus et de l'autre, des actionnaires sont arrivés à négocier le changement du calendrier", s'emporte l'actionnaire minoritaire. Ce dernier nous a expliqué s'être tourné à plusieurs reprises vers la FSMA afin que celle-ci vienne mettre de l'ordre dans cette OPA qui se clôturera à la fin du mois de juin.

Du côté de Soclinpar, le son de cloche est totalement différent. La société, par la voix de son conseil Benoît Feron (Laga), nous a expliqué que deux actionnaires, que la société ne connaissait pas, étaient entrés en contact avec Soclinpar pour dire qu'ils étaient disposés à apporter leurs actions à l'OPA en cours. En cas de réalisation, cette opération permettrait à la société de passer deux seuils (90% de l'offre et 95% du capital) et de pouvoir faire un squeeze-out simplifié.

Vente à terme

Cependant, afin de pouvoir bénéficier de l'exonération du précompte mobilier, les deux actionnaires, récemment entrés en possession de leurs titres, devaient pouvoir les détenir durant douze mois. Pour cette raison, ils ont proposé à Soclinpar d'apporter leurs titres Sapec dans le cadre d'une vente à terme, celle-ci devant se réaliser à la fin du mois de juin. "Il n'y a là rien d'illégal comme il n'y a pas plus de complot", nous a précisé Benoît Feron.

Ce dernier a précisé que la société avait veillé à trouver la meilleure solution afin de redistribuer le dividende de la façon la plus avantageuse pour tous. A l'époque, la commission ruling avait même été approchée, mais le scénario proposé par Soclinpar n'a pas passé la rampe, raison pour laquelle il a finalement été décidé de distribuer un dividende de 150 euros bruts.

Ce qu'André de Barsy ne digère pas, c'est de ne pas avoir pu lui-même profiter de ce système de vente à terme, permettant aux deux autres actionnaires de ne pas être taxés au niveau du précompte. Pour que l'apport des deux actionnaires soit valable et qu'ils ne soient pas pénalisés fiscalement, il fallait encore repousser les dates de clôture de l'OPA, ce qui fut fait. Mais rien d'illégal dans cette démarche qui, en outre, permettait à Soclinpar de lancer un squeeze-out simplifié. Dans ce cas, "la directive européenne sur les OPA permet de tenir compte des titres acquis et à acquérir à terme pour le calcul du franchissement d'un des seuils applicables", a précisé l'avocat.

Afin s'assurer la solidité et la transparence de cette solution, Soclinpar s'est tournée vers la FSMA. Le gendarme des marchés a validé les conditions de l'opération qui étaient parfaitement conformes à la loi, assure encore l'avocat. Même son de cloche du côté de la FSMA où l'on confirme avoir validé la structure de l'opération.

Tempête dans un verre d'eau donc, serait-on tenté d'écrire. Hormis l'actionnariat familial, seul André de Barsy et ses cinq actions était présent mardi à l'assemblée générale des actionnaires pour contester une opération validée de toutes parts.

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