Elia Group - Convocation à l'assemblée générale ordinaire et spéciale

Société anonyme - Boulevard de l’Empereur 20 - B-1000 Bruxelles - Numéro d’entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles) - (la " société ")

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Spéciale (ci-après dénommées collectivement les " Assemblées Générales ") de la société, qui se tiendront le mardi 18 mai 2021 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3, 1000 Bruxelles.

Nous restons optimistes vis-à-vis de l’avenir. Au vu des objectifs de l’Europe, qui souhaite devenir le premier continent neutre en carbone d’ici 2050, le Green Deal européen servira de guide pour de nombreux plans de relance qui s’axeront sur l'économie verte et la digitalisation, deux composantes majeures de notre stratégie.
Chris Peeters
CEO Elia Group

Compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles et des mesures prises par le gouvernement pour lutter contre la pandémie de COVID-19, la présente convocation part du principe que les actionnaires ne pourront pas assister en personne aux Assemblées Générales susmentionnées. Suite à l’arrêté ministériel du 28 octobre 2020 " portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19 ", il n'est en effet pas possible de tenir des assemblées générales auxquelles les actionnaires participent physiquement de manière traditionnelle. Si la même règle reste en vigueur jusqu'à la date des Assemblées Générales, cela signifie que seuls les membres du bureau (qui, conformément aux statuts, est composé du président, du secrétaire, de deux scrutateurs et des administrateurs présents) et un mandataire pourront assister aux Assemblées Générales.

La société suit de près la législation pertinente et ses modifications futures éventuelles. Sur la base des informations publiques actuellement disponibles, la société suppose que les actionnaires ne pourront participer aux Assemblées Générales que d'une des trois manières suivantes : (i) par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (ii) par le biais d’une procuration ou (iii) par le biais d’un vote par correspondance.

Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer aux Assemblées Générales plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire est le suivant :

1.          Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

2.          Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

3.          Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l’affectation du résultat ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Ordinaire décide d’approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l’affectation du résultat.

4.          Approbation de la politique de rémunération modifiée ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Ordinaire décide d’approuver la politique de rémunération modifiée qui deviendra applicable avec effet à partir du 1er janvier 2021.

5.          Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

6.          Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

7.          Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

8.          Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

9.          Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

10.       Décharge aux commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

11.       Réelection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Saskia Van Uffelen et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de 1 an à partir de ce jour, après l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 relative à l’exercice clôturé le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Frank Donck comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de 6 ans à partir de ce jour, après l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2027 relative à l’exercice clôturé le 31 décembre 2026.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les trois administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d’indépendance telles qu’énoncées par l’article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision du point 4 de l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

12.         Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur non-indépendant  
       et confirmation de la cooptation d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation
       de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Kris Peeters (administrateur non indépendant) avec effet au 1er janvier 2021 et confirme, conformément à l'article 13.5 des statuts et à l'article 7:88, §1 du Code des sociétés et des associations, la cooptation de Monsieur Pieter De Crem comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d’actions de classe C), pour une durée qui se termine immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l’exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l’administrateur non indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision du point 4 de l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

13.       Divers.

L’Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d’une Assemblée Générale Spéciale.

L’Assemblée Générale Spéciale ne pourra valablement statuer que si ceux qui participent à cette Assemblée représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Spéciale sera convoquée pour le mardi 15 juin 2021 à 10h00, laquelle statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires participants.

L’Assemblée Générale Spéciale a pour unique point à l’ordre du jour :

1.     Autorisation d’acquérir des actions propres

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Spéciale autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions propres de la société sans que le nombre total d’actions propres détenues par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 10% du nombre total d’actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction. 

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation. Cette autorisation s’applique au Conseil d’Administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Elle s’applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont le Conseil d’Administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d’acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l’assemblée générale n’est requise à cette fin.

DISPOSITIONS PRATIQUES

PREALABLE : MESURES DANS LE CADRE DE LA LUTTE CONTRE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Etant donné les circonstances exceptionnelles actuelles et les mesures prises par le gouvernement, il est demandé aux actionnaires à se conformer aux mesures mises en place pour lutter contre la pandémie de COVID-19. Pour cette raison, la société suppose que les actionnaires ne pourront participer aux Assemblées Générales que d'une des trois manières suivantes : (i) par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (ii) par le biais d’une procuration ou (iii) par le biais d’un vote par correspondance. 

DÉTENTEURS D'ACTIONS À LA DATE D'ENREGISTREMENT

Conformément à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l’article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu’ils étaient effectivement titulaires le mardi 4 mai 2021 à 24.00 heures (heure belge) (la “Date d’Enregistrement”) du nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention d’assister aux Assemblées Générales, sans tenir compte du nombre d’actions dont ils sont détenteurs au jour des Assemblées Générales.

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉE GÉNÉRALES

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter aux Assemblées Générales, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes :

-          Pour les détenteurs d’actions nominatives :

Les détenteurs d’actions nominatives doivent, conformément à l’article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 12 mai 2021, par lettre ordinaire, fax ou e-mail, ou via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiagm.com), le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales. Si vous souhaitez participer aux Assemblées Générales par le biais de la plateforme électronique Lumi, vous devez le mentionner dans cette communication ainsi que l'adresse e-mail à laquelle la société doit envoyer l'invitation et les données de login personnelles pour participer par le biais de la plateforme électronique Lumi.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d’Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société.

-          Pour les détenteurs d’actions dématérialisées :

Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent :

1° soit démontrer la possession du nombre d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement à l’aide d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compté agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d’actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d’Enregistrement (c'est-à-dire le mardi 4 mai 2021 à 24.00 heures) dans leurs comptes au nom de l’actionnaire, et pour lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l’attestation doit conformément à l’article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 12 mai 2021 au siège de la société.

2° soit communiquer au plus tard le mercredi 12 mai 2021 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiagm.com) le nombre d’actions dématérialisées en leur possession à la Date d’Enregistrement avec lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales. La possession du nombre d’actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compté agréé ou organisme de liquidation.

Si, en tant que détenteur d'actions dématérialisées, vous souhaitez participer aux Assemblées Générales par le biais de la plateforme électronique Lumi, vous devez le mentionner dans votre communication susmentionnée (soit par lettre ordinaire, fax ou e-mail à la société, soit via la plate-forme Lumi), ainsi que l'adresse e-mail à laquelle la société doit envoyer l'invitation et les données de login personnelles pour participer par le biais de la plate-forme électronique Lumi.

MODE DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

-       Participation par le biais de la plateforme Lumi

La société envoie par e-mail une invitation à participer par le biais de la plateforme Lumi aux actionnaires qui ont indiqué qu'ils souhaitaient participer par le biais de la plateforme Lumi. Comme indiqué dans le " User Guide " (voir ci-dessous), l’actionnaire doit à la date des Assemblées Générales (le 18 mai 2021) cliquer sur cette invitation à partir de 9h40 afin de participer aux Assemblées Générales.

Chaque personne physique qui prend part aux Assemblées Générales en qualité d’acctionnaire, de mandataire ou d’organe d'une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d’organe ou mandataire spécial. La réception par les actionnaires des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité.

Pour participer aux Assemblées Générales par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d'un ordinateur, d'un portable, d'un smartphone ou d'une tablette avec :

a)     une bonne connexion Internet ;

b)     un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images des Assemblées Générales ;

c)     des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son des Assemblées Générales ; et

d)     un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d'exprimer votre vote.

Plus d'informations sur l'organisation numérique des Assemblées Générales (entre autres l'heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant les Assemblées Générales) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) dans un " User Guide ".

-       Participation par le biais d’une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l’article 24.3 des statuts doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour les Assemblées Générales.

Il est conseillé de donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration.

Compte tenu des limitations de la participation physique aux Assemblées Générales en raison de la pandémie de COVID-19 et (à moins que les mesures légales n'aient été assouplies à la date des Assemblées Générales), les actionnaires sont exceptionnellement invités à désigner Mme Aurore Touwaide, juriste d’entreprise, comme mandataire. A part de ceci, les actionnaires peuvent également donner procuration à une personne qui assistera aux Assemblées Générales par le biais de la plateforme électronique Lumi.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Shareholders' meeting” (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l’article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 12 mai 2021 au siège de la société.

-       Participation par le biais d’un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l’article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l’ordre du jour des Assemblées Générales. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour les Assemblées Générales.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Shareholders' meeting” (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l’article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 12 mai 2021 au siège de la société.

ÉVOLUTION DES MESURES LEGALES DE LUTTE CONTRE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Toutes les modalités de participation susmentionnées restent en vigueur quelle que soit l'évolution des mesures légales de lutte contre la pandémie de COVID-19. Si, toutefois, un assouplissement dans la législation pertinente permettait d'assister en personne aux Assemblées Générales, la société le mentionnerait sur son site web et dans un communiqué de presse. 

LE DROIT D’AJOUTER DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l’article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d’ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que d’insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 26 avril 2021 à 16.00 heures (heure belge) par lettre, fax ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l’ordre du jour complété des Assemblées Générales au plus tard le lundi 3 mai 2021 et rendra disponible les formulaires de procuration et de vote par correspondance adaptés.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Shareholders' meeting” (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l’article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant les Assemblées Générales envoyer par lettre, fax ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d’Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l’ordre du jour des Assemblées Générales.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 12 mai 2021 par lettre, fax  ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l’exercice de ce droit d’interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Shareholders' meeting” (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020, les rapports du Conseil d’Administration (en ce compris la politique de rémunération et le rapport de rémunération relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) peuvent être consultés sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Shareholders' meeting” (www.eliagroup.eu). 

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l’adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société :

-          Adresse : Elia Group SA

            À l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven

            Secrétaire Général

            Boulevard de l’Empereur 20

            B-1000 Bruxelles

-          Numéro de fax : + 32 2 546 71 30 - à l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven

-          Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

 

Le Conseil d’Administration

 

Vous trouverez plus d’information sur Elia Group sur https://www.eliagroup.eu/en/investor-relations

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