Elia Group - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Société anonyme - Boulevard de l’Empereur 20 - B-1000 Bruxelles - Numéro d’entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles) - (la " société ")

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 21 juin 2022 à 9.30 heures au siège de la société à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 20.

En 2021, nous avons franchi des pas de géant en tant que groupe : des avancées très positives vers l’internationalisation, la digitalisation et le façonnement ultérieur de notre organisation ont eu lieu. Nos projets ont tous progressé, sans exception.
Chris Peeters
CEO d’Elia Group

La présente convocation part du principe que les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement à l’Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, la société offre également la possibilité d’assister à distance à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Vous trouvez plus d’informations sur les modalités spécifiques pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée parce que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022, le quorum de présence requis pour les points 1 à 3 de l’ordre du jour, à savoir au moins la moitié du capital dans chaque classe d’actions, n’a pas été atteint. Avec cette deuxième convocation, l’Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l’ordre du jour dès qu’au moins un actionnaire dans chaque classe sera présent ou représenté. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Présentation et déliberation 

(i) du rapport du Conseil d’Administration, établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au sens de l’article 1:15 du Code des sociétés et des associations, et 

(ii) du rapport du Conseil d’Administration, établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d’actions;

2. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d’une première augmentation de capital en 2022 (ci-après l’”Augmentation de Capital 2022”) d’un montant maximum de 5.000.000 EUR et d’une seconde augmentation de capital à réaliser en 2023 (ci-après l’”Augmentation de Capital 2023”) d’un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l’émission de nouvelles actions de classe B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ : 

  augmenter le capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2022 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.000.000 EUR, moyennant l’émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2022. L’Augmentation de Capital 2022 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à environ 800 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l’Augmentation de Capital 2022 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 780 EUR par le prix de souscription par action, arrondi à l’unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction : maximum 2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d’index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d’émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 15 octobre 2022, réduite de 16,66% ;

  augmenter le capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2023 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l’émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2023. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d’émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 6 mars 2023, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l’Augmentation de Capital 2023 est égal à l’avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2024 (revenus 2023), étant entendu que le montant précis est obtenu en divisant 780 EUR par le prix d’émission par action, arrondi à l’unité supérieure, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l’Augmentation de Capital 2023, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l’avantage fiscal maximum n’est pas encore déterminé le 31 janvier 2023, il sera fait usage du montant applicable pour l’année de revenus 2022 qui correspond à ce jour à 780 EUR, de sorte qu’un  montant d’environ 800 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable pour la tranche fiscale (étant entendu que le montant exact de la tranche fiscale est obtenu en divisant soit le nouveau montant de l’avantage fiscal maximal pour l’année de revenus 2023, soit en divisant 780 EUR, par le prix de souscription par action, arrondi à l’unité supérieure).

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2022 et dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2023 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l’Augmentation de Capital 2022 et l’Augmentation de Capital 2023 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

3. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l’ordre du jour ;

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d’émission pour l’Augmentation de Capital 2022 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l’ordre du jour, (ii) fixer le prix d’émission pour l’Augmentation de Capital 2023 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l’ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d’actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l’Augmentation de Capital 2022 que pour l’Augmentation de Capital 2023 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d’Administration mentionné au point 1 de l’ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2022 et 2023 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci. 

DISPOSITIONS PRATIQUES

Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (sous réserve du respect des mesures sanitaires en vigueur à ce moment-là) (ii), par le biais de l’outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (iii) par le biais d’une procuration ou (iv) par le biais d’un vote par correspondance.

DÉTENTEURS D’ACTIONS À LA DATE D’ENREGISTREMENT

Conformément à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l’article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu’ils étaient effectivement titulaires le mardi 7 juin 2022 à 24.00 heures (heure belge) (la “Date d’Enregistrement”) du nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d’actions dont ils sont détenteurs au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes : 

- Pour les détenteurs d’actions nominatives :

Les détenteurs d’actions nominatives doivent, conformément à l’article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 15 juin 2022 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu’un certain nombre de données d’identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’). 

Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire, fax ou e-mail à la société.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d’Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société. 

- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : 

Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent :

1° soit communiquer au plus tard le mercredi 15 juin 2022 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions dématérialisées en leur possession à la Date d’Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu’un certain nombre de données d’identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’). La possession du nombre d’actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d’Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l’intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation.

2° soit démontrer la possession du nombre d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement à l’aide d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d’actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d’Enregistrement dans leurs comptes au nom de l’actionnaire, et pour lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l’attestation doit conformément à l’article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 15 juin 2022 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’).

MODE DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

- Participation physique 

Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège de la société à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 20, étant entendu que les actionnaires qui participent ainsi doivent respecter les mesures sanitaires en vigueur à ce moment-là.

- Participation par le biais de la plateforme Lumi 

La société envoie par e-mail une invitation à participer par le biais de la plateforme Lumi avec un login et un mot de passe personnels aux actionnaires qui ont indiqué qu’ils souhaitaient participer par le biais de la plateforme Lumi. Comme indiqué dans le " User Guide " (voir ci-dessous), l’actionnaire doit à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le 21 juin 2022) cliquer sur cette invitation à partir de 9h10 afin de participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Chaque personne physique qui prend part à l’Assemblée Générale Extraordinaire en qualité d’actionnaire, de mandataire ou d’organe d’une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d’organe ou de mandataire spécial. L’obtention par les actionnaires des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité. 

Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d’un ordinateur, d’un portable, d’un smartphone ou d’une tablette avec :

a) une bonne connexion Internet ;

b) un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images de l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

c) des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son de l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et 

d) un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d’exprimer votre vote.

Plus d’informations sur l’organisation numérique de l’Assemblée Générale Extraordinaire (entre autres l’heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant l’Assemblée Générale Extraordinaire) seront communiquées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu) dans un " User Guide ".

- Participation par le biais d’une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l’article 24.3 des statuts doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), donner une procuration selon l’une des deux modalités suivantes : 

• Ces procurations sont de préférence accordées via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) et doivent être complétés au plus tard le mercredi 15 juin 2022.

• Alternativement, si vous le souhaitez, des formulaires de procuration sont disponibles au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces procurations, les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l’article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 15 juin 2022 au siège de la société.

Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d’intérêts conformément à l’article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

Participation par le biais d’un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l’article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), communiquer leur vote selon l’une des deux modalités suivantes : 

• Le vote par correspondance peut être effectué via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com, sous " Vote direct ") et doit être complété au plus tard le mercredi 15 juin 2022.

• Si vous le souhaitez, les formulaires de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l’article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 15 juin 2022 au siège de la société.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l’article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant l’Assemblée Générale Extraordinaire soumettre via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre, fax ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports (spéciaux) du Conseil d’Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi au plus tard le mercredi 15 juin 2022, ou, si vous envoyez vos questions par lettre, fax ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 15 juin 2022.

Des informations plus détaillées sur l’exercice de ce droit d’interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les rapports (spéciaux) du Conseil d’Administration et des commissaires établis en vue des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire peuvent être consultés sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). 

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l’adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société :

- Adresse :
Elia Group SA
À l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven
Secrétaire Général
Boulevard de l’Empereur 20
B-1000 Bruxelles

- Numéro de fax : + 32 2 546 71 30 - à l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven 

- Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

Le Conseil d’Administration


Vous trouverez plus d’information sur Elia Group sur https://investor.eliagroup.eu/

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