Elia Group - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Boulevard de l’Empereur 20 - B-1000 Bruxelles - Numéro d’entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles) - (la " société ")

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendra le vendredi 21 juin 2024 à 9.30 heures au siège de la société, Boulevard de l’Empereur 20, à 1000 Bruxelles.

Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée parce que le quorum de présence requis pour les points 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2024, à savoir au moins la moitié du capital dans chaque classe d'actions, n'a pas été atteint. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l’ordre du jour dès qu’au moins un actionnaire dans chaque classe sera présent ou représenté.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d’Administration établi en application des articles 7:199 et 7:155 du Code des sociétés et des associations concernant l’utilisation et les objectifs du capital autorisé et la modification des droits attachés aux classes d’actions

2. Modification des statuts en insérant le texte suivant dans l’article 7 (actuellement sans objet)

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :

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" 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.

Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.

Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont précisés à l’article 7.3.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle.

7.2 Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des conditions légales.

Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà actionnaires.

7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont les suivants :

(i) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 50 % du capital existant de la société à la date à laquelle l’assemblée générale a approuvé l’autorisation, arrondi à l’unité inférieure; et

(ii) dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20 % du capital existant de la société à la date à laquelle l’assemblée générale a approuvé l’autorisation, arrondi à l’unité inférieure.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à un montant correspondant à 70 % du capital existant de la société à la date à laquelle l’assemblée générale a approuvé l’autorisation, arrondi à l’unité inférieure.

7.4 Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 21 juin 2024 et sera conforme à ce rapport.

7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants présents ou représentés. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants ne s'applique pas si tous les administrateurs non indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s) n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. "

DISPOSITIONS PRATIQUES

Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (ii), par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (iii) par le biais d’une procuration ou (iv) par le biais d’un vote par correspondance.

DÉTENTEURS D'ACTIONS À LA DATE D'ENREGISTREMENT

Conformément à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l’article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu’ils étaient effectivement titulaires le vendredi 7 juin 2024 à 24.00 heures (heure belge) (la “Date d’Enregistrement”) du nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d’actions dont ils sont détenteurs au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Afin de pouvoir participer et, le cas échéant, voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes :

- Pour les détenteurs d’actions nominatives :

Les détenteurs d’actions nominatives doivent, conformément à l’article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le samedi 15 juin 2024 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’).

Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire ou e- mail qui doit être parvenu au plus tard le samedi 15 juin 2024 au siège de la société.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d’Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées :

Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent :

1° soit communiquer au plus tard le samedi 15 juin 2024 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions dématérialisées en leur possession à la Date d’Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’). La possession du nombre d’actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation. 

2° soit démontrer la possession du nombre d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement à l’aide d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d’actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d’Enregistrement dans leurs comptes au nom de l’actionnaire, et pour lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire ou e-mail, étant entendu que l’attestation doit conformément à l’article 27 des statuts être parvenue au plus tard le samedi 15 juin 2024 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’).

MODE DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

- Participation physique

Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège de la société, Boulevard de l’Empereur 20 à 1000 Bruxelles.

- Participation par le biais de la plateforme Lumi 

Les actionnaires qui se sont inscrits via la plateforme Lumi et qui ont indiqué qu'ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire via la plateforme électronique Lumi, peuvent participer en ligne à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le 21 juin 2024) à partir de 9h10 en se connectant avec leur compte Lumi Connect via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com).

Les actionnaires qui ont communiqué par lettre ordinaire ou e-mail qu'ils souhaitaient participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire via la plateforme électronique Lumi recevront par lettre ordinaire ou e-mail une invitation à participer via la plateforme Lumi avec un login et un mot de passe personnels. Ils peuvent se connecter à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le 21 juin 2024) à partir de 9h10 à l'adresse internet mentionnée sur l'invitation afin de participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire en ligne.

Chaque personne physique qui prend part à l’Assemblée Générale Extraordinaire en qualité d’actionnaire, de mandataire ou d’organe d’une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d’organe ou de mandataire spécial. L’obtention par les actionnaires d’un compte Lumi ou des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité.

Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d’un ordinateur, d’un portable, d’un smartphone ou d’une tablette avec :

a) une bonne connexion Internet (Chrome, Safari ou Edge) ;

b) un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images de l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

c) des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son de l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et

d) un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d’exprimer votre vote.

Plus d’informations sur l’organisation numérique de l’Assemblée Générale Extraordinaire (entre autres l’heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant l’Assemblée Générale Extraordinaire) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - “Elia Group Share” - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) dans un " User Guide ".

- Participation par le biais d’une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l’article 24.3 des statuts doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), donner une procuration selon l'une des deux modalités suivantes :

Ces procurations sont de préférence accordées via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) et doivent être complétés au plus tard le samedi 15 juin 2024.

Alternativement, si vous le souhaitez, des formulaires de procuration sont disponibles au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces procurations, les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l’article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le samedi 15 juin 2024 au siège de la société.

Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

La procuration accordée pour l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2024 reste valable pour autant que la mandant observe, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l’occasion de la nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, le mandant est également libre d'accorder une nouvelle procuration (le cas échéant, avec un contenu différent) relative à l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

- Participation par le biais d’un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l’article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), communiquer leur vote selon l'une des deux modalités suivantes:

Le vote par correspondance peut être effectué via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com, sous " Vote direct ") et doit être complété au plus tard le samedi 15 juin 2024.

Si vous le souhaitez, les formulaires de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l’article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le samedi 15 juin 2024 au siège de la société.

Le formulaire de vote par correspondance pour l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2024 reste valable pour autant que l’actionnaire observe, dans les délais, les formalités requises pour la participation et le vote à l’occasion de la nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, l’actionnaire est également libre d'envoyer à la société un nouveau formulaire de vote par correspondance (le cas échéant, avec un contenu différent) relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l’article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant l’Assemblée Générale Extraordinaire soumettre via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant le rapport du Conseil d’Administration, ainsi que concernant l’autre point de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi au plus tard le samedi 15 juin 2024, ou, si vous envoyez vos questions par lettre ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le samedi 15 juin 2024.

Des informations plus détaillées sur l’exercice de ce droit d’interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en vue des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire peut être consulté sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l’adresse postale ou e-mail suivante suivant de la société :

- Adresse : Elia Group SA

À l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven
Secrétaire Général

Boulevard de l’Empereur 20
B-1000 Bruxelles

- Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

Le Conseil d’Administration