Ackermans & van Haaren - L'assemblée générale ordinaire

Le conseil d’administration informe les actionnaires que l’assemblée générale ordinaire sera tenue le lundi 25 mai 2020 à 15h00 au siège social de la société, Begijnenvest 113, Anvers.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés

 Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2019, incluant l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris la proposition de reporter le bénéfice de l’exercice social 2019 en totalité.

4. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

5. Décharge au commissaire

Proposition de décision : décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

6. Renouvellement du mandat d’administrateur (^[1]) 

6.1 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Delen pour une période de deux (2) ans. Bien que Jacques Delen ait déjà atteint la limite d’âge prévue à l’article 2.2.3 de la Charte de Gouvernance d’Entreprises de la société, le conseil d’administration souhaite nommer Jacques Delen pour un renouvellement de mandat compte tenu de son expérience et sa connaissance particulière du secteur bancaire. 

Jacques Delen (°1949, belge) a obtenu le diplôme d’agent de change en 1976. Jacques Delen est président du conseil d’administration de Delen Private Bank. Il est également administrateur de SIPEF et de la Banque J.Van Breda & C°. Jacques Delen a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 1992 et il a été président du conseil d’administration entre 2011 et 2016.

6.2 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Macharis pour une période de quatre (4) ans.

Pierre Macharis (°1962, belge) a obtenu le diplôme de licencié en sciences commerciales et financières (1986) et le diplôme d’ingénieur industriel en automatisation (1983). Il est CEO et président du comité de direction de VPK Packaging Group. Pierre Macharis est également président de Cobelpa, l’association des fabricants de pâtes, papiers et cartons de Belgique, administrateur de CEPI, la confédération européenne des industries papetières et administrateur chez Sioen Industries. Pierre Macharis a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 2004 et est président du comité de rémunération depuis 2011.

6.3 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Willaert pour une période de quatre (4) ans.

Pierre Willaert (°1959, belge) est licencié en sciences commerciales et financières et a obtenu le diplôme de l’Association Belge des Analystes Financiers (ABAF-BVFA). Pierre Willaert était associé-gérant et membre du comité d’audit de la Banque Puilaetco jusqu’à la reprise par KBL en 2004. Il a longtemps occupé la fonction d’analyste financier à la Banque Puilaetco et suivait à ce titre les principaux secteurs représentés à la bourse belge. Il y a été, par suite, responsable du département Gestion Institutionnelle. Il est aussi administrateur de Tein Technology, une entreprise ICT bruxelloise qui est notamment spécialisée dans la vidéosurveillance. En 1998, Pierre Willaert a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren et il préside, depuis 2004, le comité d’audit.

6.4 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Marion Debruyne SRL, représentée par Madame Marion Debruyne, pour une période de quatre (4) ans en tant qu’administrateur indépendant conformément à l’article 7:87, §1 CSA. Marion Debruyne répond à tous les critères d’indépendance énoncés à l’article 2.2.4 de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la société.

Le Professeur Marion Debruyne (°1972, belge), a effectué des études d’ingénieur civil (1995) et a obtenu un doctorat à la faculté des sciences économiques appliquées (2002), tous deux à l’Université de Gand. Elle a enseigné à la Wharton School, à la Kellogg Graduate School of Management et à la Goizueta Business School, toutes trois aux Etats-Unis. Marion Debruyne a été nommée doyenne de la Vlerick Business School en 2015. Elle est également administrateur chez Kinepolis et Guberna. Marion Debruyne SRL, représentée par Marion Debruyne, a été nommé administrateur de Ackermans & van Haaren en 2016 et est aussi membre du comité d’audit.

Rémunération

Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle de base de 30.000 euros et un jeton de présence de 2.500 euros par participation à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité consultatif, à l’exception du comité de nomination. Une rémunération annuelle additionnelle de 10.000 euros est prévue pour le président du comité d’audit, 5.000 euros pour les membres du comité d’audit et de 2.500 euros pour les membres du comité de rémunération.

7. Rapport de rémunération 

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération.

DIRECTIVES PRATIQUES

Quelles conditions devez-vous remplir pour participeret voter à l'assemblée générale?

Seulement les personnes qui sont actionnaires au 11 mai 2020 (à 24h, heure belge) auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale.

Etes-vous titulaire d’actions nominatives? 

Il faut que vous soyez inscrits le 11 mai 2020 (à 24h, heure belge) dans le registre des actions nominatives de la société pour au minimum le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée générale ordinaire.

Au plus tard le 21 mai 2020 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation par écrit (par e-mail ou par courrier postal), en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l’assemblée. Il suffit de nous faire parvenir votre procuration signée ou votre lettre de vote signée comme confirmation de participation.

Etes-vous titulaire d'actions dématérialisées ?

Il faut que les actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l’assemblée générale soient inscrites sur votre compte-titres le 11 mai 2020 (à 24h, heure belge).

Veuillez demander à votre institution financière (banque, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation) :

(a)    de délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions que vous détenez le 11 mai 2020 (à 24h, heure belge) et avec lesquelles vous souhaitez participer à l’assemblée générale; et

(b)    de transmettre cette attestation pour le 19 mai 2020 au plus tard à Delen Private Bank par e-mail sur AVH2020@delen.be.

Au plus tard le 21 mai 2020 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l’assemblée. Vous pouvez demander à votre institution financière de transmettre la confirmation de votre participation à Delen Private Bank en même temps que la confirmation de votre inscription. Vous pouvez aussi nous communiquer vous-mêmes par écrit (par e-mail ou par courrier postal). Il suffit de nous faire parvenir votre procuration signée ou votre lettre de vote signée comme confirmation de participation.

Souhaitez-vous être représentéà l’assemblée générale?

Si vous remplissez les conditions pour participer et voter à l’assemblée générale décrites ci-dessus, vous pouvez vous faire représenter par un seul mandataire à l’assemblée générale.

Vous pouvez utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé sur notre site web. Vous pouvez aussi nous demander ce formulaire. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

Vous devrez nous faire parvenir votre procuration signée par email ou par courrier postal. Nous devrons recevoir votre procuration au plus tard le 21 mai 2020.

Nous vous rappelons que toute désignation d'un mandataire doit se faire conformément à la législation belge, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre d’instructions de vote. Étant donné que le mandataire proposé est potentiellement soumis à la réglementation sur les conflits d’intérêts de l’article 7:143, §4 CSA, vous devez également indiquer des instructions de vote spécifiques pour chacune des propositions de décision.

Souhaitez-vous voter par correspondance avant l’assemblée générale?

Si vous remplissez les conditions pour participer et voter à l’assemblée générale décrites ci-dessus, vous pouvez voter par correspondance avant l’assemblée générale.

Vous pouvez utiliser le formulaire de vote par correspondance qui peut être téléchargé sur notre site web. Vous pouvez aussi nous demander ce formulaire. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

Vous devrez nous faire parvenir votre formulaire de vote signé par email ou par courrier postal. Nous devrons recevoir votre formulaire de vote au plus tard le 21 mai 2020.

Nous vous rappelons que pour voter valablement, vous devez indiquer clairement le sens de vote ou l’abstention dans votre formulaire de vote.

Quelles conditions devez-vous remplir pour inscrire des sujets à l’ordre du jour? 

Si vous possédez seul ou ensemble avec d’autres actionnaires au moins 3% du capital de la société, vous pouvez requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Vous devez détenir ce pourcentage minimum, seul ou ensemble avec d’autres actionnaires, à la date de votre requête ainsi qu’au 11 mai 2020 (à 24h, heure belge). Ceci peut être démontré par la soumission d’un certificat d’inscription des actions concernées dans le registre des actions nominatives, soit d’une attestation établie par une institution financière dont il ressort que le nombre d’actions dématérialisées au nom des actionnaires concernés est inscrit en compte.

Vous devez nous faire parvenir vos requêtes par écrit (par email ou par courrier postal). Selon le cas, il faut joindre le texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour.

Nous devons recevoir vos requêtes au plus tard le 3 mai 2020. Ne veuillez pas oublier d’indiquer une adresse postale ou électronique à laquelle nous pouvons transmettre l’accusé de réception.

Le cas échéant, nous publierons au plus tard le 8 mai 2020 un ordre du jour, un modèle de procuration et un formulaire de vote par correspondance complétés (sur notre site web, dans le Moniteur Belge et dans la presse financière).

Les procurations qui nous ont été notifiées antérieurement à la publication de l’ordre du jour complété, restent valables, bien entendu que pour les sujets à traiter existants qui font l’objet de nouvelles propositions de décision, votre mandataire peut, pendant l’assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre vos intérêts. Le mandataire doit vous en informer. Votre procuration doit indiquer si votre mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points inscrits à l’ordre du jour ou si il ou elle doit s'abstenir sur ces nouveaux points.

Les formulaires de vote qui nous ont été notifiés antérieurement à la publication de l’ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter existants. Pour les sujets à traiter existants qui font l’objet de nouvelles propositions de décision, le vote exprimé par correspondance n’est pas pris en considération.

Souhaitez-vous poser une question?

Vous avez le droit de poser des questions uniquement par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour.

Si vous remplissez les conditions pour participer et voter à l’assemblée générale décrites ci-dessus, ces questions seront répondues dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice à la société ou ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Nous devrons recevoir vos questions par écrit (par email ou par courrier postal) au plus tard le 21 mai 2020.

Les questions et réponses écrites seront publiés le 25 mai 2020, à la fin de la journée, sur notre site web, en tant qu’ annexe au procès-verbal.

Comment pouvez-vous nous contacter?  

Pour l’envoi de formulaires et demandes écrites ou questions pratiques:

• par e-mail : AV2020@avh.be (de préférence)
• par courrier postal : Begijnenvest 113, 2000 Anvers (à l’attention de madame Brigitte Stockman)
• par téléphone : +32 (0)3 231 87 70

Le conseil d’administration vous remercie d’avance de votre coopération.

15 avril 2020