Aliaxis - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2021

Société Anonyme - Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 - 1050 Bruxelles - Numéro d’Entreprise 0860.005.067 (RPM Bruxelles) - (la “Société”)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 MAI 2021

Les actionnaires sont priés d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au siège de la Société, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, à 1050 Bruxelles, Belgique, le mercredi 26 mai 2021 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : 

1. Approbation, pour autant que de besoin, des modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée

2. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire

3. Approbation des comptes annuels consolidés et non-consolidés 2020

4. Affectation bénéficiaire

5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire

6. Election d’administrateurs

7. Election du Commissaire

8. Rémunération du Commissaire

9. Délégation de pouvoirs

10. Divers

L’Assemblée se tiendra physiquement. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire et du souci de protéger la santé et le bien-être des actionnaires et des administrateurs de la Société, les actionnaires sont encouragés à donner procuration à un fondé de pouvoir ou au Président de l’Assemblée pour les représenter lors de celle-ci, et ce afin de limiter au maximum le nombre de personnes physiquement présentes lors de l’Assemblée. 

Les actionnaires qui en feront la demande selon les modalités décrites au point 2.6 ci-dessous pourront suivre l’Assemblée en direct via internet. Ceci ne permettra cependant pas une participation active des actionnaires. 

1. Propositions de décisions

Après présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, l’Assemblée est invitée à délibérer et à voter sur les propositions de décisions suivantes : 

1.1. Approbation, pour autant que de besoin, des modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée

Proposition

L’Assemblée approuve, pour autant que de besoin, les modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée. 

1.2. Approbation des comptes annuels consolidés et non-consolidés 2020

Proposition

L’Assemblée approuve les comptes annuels consolidés et non-consolidés au 31 décembre 2020 présentés par le Conseil d’Administration. 

1.3. Affectation bénéficiaire

Proposition

L’Assemblée approuve l’affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d’Administration et notamment la distribution d’un dividende brut de 0,658 EURO par action, soit un dividende net de 0,4606 EURO par action en tenant compte d’un précompte mobilier belge de 30%.

Le dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2021.

1.4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire

Proposition

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice 2020.

1.5. Election d’administrateurs

Proposition

Les mandats de Madame Andrea Hatschek et de Messieurs Olivier van der Rest, Patrick Simonard, Didier Leroy, Eric Olsen, George Durman Esquivel et Thierry Vanlancker viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Ils se représentent aux suffrages de l’Assemblée. L’Assemblée Générale décide de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Proposition

Le mandat de Monsieur Kieran Murphy vient également à échéance lors de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Il se représente aux suffrages de l’Assemblée. L’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat pour une durée de deux ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023.  

Les mandats de Madame Hélène Van Zeebroeck et de Messieurs Marc Nolet de Brauwere et Amaury Pelgrims de Bigard viennent également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Ils ne se représentent pas aux suffrages de l’Assemblée. 

Proposition

Il est proposé de désigner GDF Impact SRL (représentée par son représentant permanent Monsieur Guy della Faille) et Monsieur Pierre-Alexandre Peters comme administrateurs pour une durée de trois ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

1.6. Election du Commissaire 

Proposition

Le mandat de Commissaire aux comptes consolidés et non consolidés de la société Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Reviseurs d’Entreprises, vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021. 

L’Assemblée Générale décide de le renouveler pour un terme de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

1.7. Rémunération du Commissaire

Proposition

L’Assemblée fixe le montant de la rémunération annuelle pour la mission de Commissaire aux comptes non-consolidés et celle pour la mission de Commissaire aux comptes consolidés.

1.8. Délégation de pouvoirs

Proposition

L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir à Manuel Monard, Vincent Leroy, Johan Buelens et Catherine Willemyns, chacun pouvant agir individuellement, et avec pouvoir de substitution, afin d’accomplir les éventuelles formalités relatives aux décisions qui précèdent.

1.9. Divers

2. Modalités pratiques et conditions d’admission à l’Assemblée Générale Ordinaire

2.1. L’Assemblée se tiendra physiquement. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire et du souci de protéger la santé et le bien-être des actionnaires et des administrateurs de la Société, les actionnaires sont encouragés à donner procuration à un fondé de pouvoir ou au président de l’Assemblée pour les représenter lors de celle-ci, et ce afin de limiter au maximum le nombre de personnes physiquement présentes lors de l’Assemblée. Les actionnaires qui en feront la demande selon les modalités décrites au point 2.6. ci-dessous pourront suivre l’Assemblée en direct via internet. Ceci ne permettra cependant pas une participation active des actionnaires.

2.2. Les convocations, le formulaire type de procuration à utiliser et les autres documents devant être mis à la disposition des actionnaires nominatifs seront envoyés par courrier (ou par e-mail pour les actionnaires qui ont communiqué à la Société leur adresse email). Ils seront aussi disponibles sur le site internet de la Société (www.aliaxis.com) ou sur demande adressée par e-mail à l’adresse suivante : assemblee@aliaxis.com

2.3. Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, pour être admis à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter : 

les propriétaires d’actions dématérialisées doivent produire ou faire parvenir à la Société (ou aux sièges ou agences de BNP Paribas Fortis SA, Belfius Banque SA, ou Banque Degroof Petercam SA) une attestation constatant l’indisponibilité de leurs titres jusqu’à la date de l’Assemblée, le 19 mai 2021 au plus tard;

les propriétaires d’actions nominatives doivent aviser la Société le 19 mai 2021 au plus tard, de leur intention d’assister à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.

2.4. En cas de vote par procuration, les actionnaires sont priés d’utiliser le formulaire type de procuration. Les formulaires de procuration dûment complétés et signés devront parvenir à la Société à l’attention de Monsieur Manuel Monard, Secrétaire Général, au plus tard le 19 mai 2021.

2.5. Si les actionnaires veulent poser des questions écrites aux administrateurs ou au Commissaire sur leurs rapports ou un sujet mis à l’ordre du jour, celles-ci doivent parvenir à la Société par voie électronique (e-mail : assemblee@aliaxis.com) ou par voie postale (Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 – 1050 Bruxelles) le 19 mai 2021 au plus tard, à l’attention de Monsieur Manuel Monard, Secrétaire Général. Il sera répondu à ces questions lors de l’Assemblée qui sera retransmise comme indiqué ci-dessous.

La Société répondra avant le 19 mai 2021 (date ultime pour faire parvenir à la Société les formulaires de procuration) aux actionnaires qui auraient fait parvenir à la Société le 12 mai 2021 au plus tard leurs questions écrites aux administrateurs. Ces réponses seront également reprises lors de l’Assemblée.

2.6. Diffusion de l’Assemblée: Les actionnaires qui auront valablement rempli les formalités décrites le cas échéant aux points 2.3 à 2.4 ci-dessus et qui en feront la demande par voie électronique (e-mail : assemblee@aliaxis.com) le 19 mai 2021 au plus tard, recevront un email décrivant les modalités qui leur permettront de suivre  de manière non active l’Assemblée le mercredi 26 mai 2021, à 11.00 heures via internet. 

2.7. Compte tenu de l’évolution constante des mesures imposées par les autorités dans le cadre la lutte contre la pandémie Covid-19 et de l’incertitude relative aux mesures qui seront effectivement d’application le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire, la Société pourrait être amenée à devoir modifier les modalités pratiques de tenue, de participation et de diffusion de l’Assemblée Générale. Dans ce cas, la Société informera tous les actionnaires qui auront valablement rempli les formalités décrites le cas échéant aux points 2.3 à 2.4 ci-dessus ou les mandataires en cas de vote par procuration des nouvelles modalités pratiques qui auront été adoptées par la Société. 

Il se peut également qu’à l’avenir la distribution et la collecte du courrier au siège de la Société soit perturbée. Il est donc recommandé aux actionnaires d’envoyer leurs formulaires de procuration, attestations, questions écrites et autre correspondance par e-mail à l’adresse suivante : assemblee@aliaxis.com

Nous vous souhaitons ainsi qu’à vos familles le meilleur en cette période particulière et nous vous prions de croire en nos salutations distinguées.

Conseil d’Administration

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2021

Les actionnaires sont priés d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège de la Société, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, à 1050 Bruxelles, Belgique, le mercredi 26 mai 2021 à 12.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : 

1. Approbation, pour autant que de besoin, des modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée

2. Mise en conformité des statuts avec le Code des sociétés et des associations et renumérotation des articles suite au remplacement de l’article 9bis par l’article 10

Proposition de décision

L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 2, 3, 5, 6, 8, 9, 9bis, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 23, 24, 25, 28, 29, 30, 31, 35, 36, 37, 39, 40, 41 et 42 des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et de renuméroter les articles suite au remplacement de l’article 9bis par l’article 10. 

Insérer les mots " TITRE UN " avant le premier article ;

Modifier l’article 2 comme suit :

" Article deux : Siège 

Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

Le siège peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d’administration pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Tout changement du siège est publié à l’annexe au Moniteur Belge, par les soins du conseil d’administration.

Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

Des succursales et agences peuvent être établies en Belgique et à l’étranger, par décision du conseil d’administration. "

Dans le titre de l’article 3 et à l’article 3, remplacer partout les mots " objet social " par " objet " et remplacer le dernier alinéa de l’article 3 par le texte suivant :

" L’assemblée peut modifier l’objet dans les conditions prévues par l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations. "

Dans le TITRE DEUX et dans l’article 5, remplacer partout les mots " capital social " par le mot " capital ".

Remplacer l’article 6 par le texte suivant :

" Article six : Augmentation et réduction de capital

Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Augmentation

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission doit être intégralement libéré dès la souscription.

Les nouvelles actions, qui seraient à souscrire contre espèces, seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au jour de l’émission.

      Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider, dans l’intérêt de la société et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

Les souscripteurs restent tenus envers la société, malgré les cessions qu’ils pourraient consentir, du montant intégral de leur souscription. La société possède un recours solidaire contre le cédant et le cessionnaire.

Le conseil d’administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera, des conventions destinées à garantir la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Réduction

Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le respect de l’égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. "

A l’article 8, remplacer à l’aliéna 2 les mots " nominatives ou, au porteur ou, à compter du 4 juillet 2011, dématérialisées " par les mots " nominatives ou dématérialisées " ;

Supprimer les mots " à partir du 4 juillet 2011 " à l’aliéna 4 ;

Supprimer les alinéas 5 à 7 

A l’article 9, remplacer le mot " siège social " par " siège "

Renuméroter l’article 9bis en article 10 et renumérotation des articles suivants en conséquence ; 

A l’ancien article 11 (devenu article 12), ajouter, après le premier alinéa, un nouvel alinéa libellé comme suit : 

" En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. "

A l’ancien article 12 (devenu article 13), remplacer les mots " Conformément au Code des Sociétés " par les mots " Conformément au Code des sociétés et des associations "

Remplacer le titre de l’ancien article 15 (devenu article16) par : " Article seize : Comité de direction, - comité d’audit et gestion journalière "

Remplacer la première phrase de l’alinéa 2 de l’ancien article 15 (devenu article 16) par le texte suivant :

" Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.

La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.

Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. " 

Ajouter un troisième et quatrième aliéna à la fin de l’ancien article 16 (devenu article 17):

" Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.

Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. "

A l’ancien article 17 (devenu article 18), remplacer partout les mots " Code des Sociétés " par les mots " Code des sociétés et des associations ", supprimer les mots " dans les hypothèses et conditions prévues par le Code des Sociétés " et remplacer à l’aliéna 7 les mots " En outre " par " conformément à l’article 17 des statuts ". 

A l’ancien article 18 (devenu article 19), remplacer les mots " objet social " par " objet ". 

A l’ancien article 23 (devenu article 24), remplacer les mots " siège social " par les mots " siège de la société ".

A l’ancien article 24 (devenu article 25), remplacer les mots " Conformément au Code des Sociétés " par les mots " Conformément au Code des sociétés et des associations ".

Remplacer l’ancien article 25 (devenu article 26) par le texte suivant :

" Article vingt six : Conditions d’admission aux assemblées générales et délai pour adresser les questions écrites

Pour être admis à l’assemblée générale ou pour s’y faire représenter, les propriétaires d’actions dématérialisées doivent produire, sept jours calendrier au moins avant l’assemblée générale, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation, établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation désigné par la société, constatant l’indisponibilité de leurs titres, jusqu’à la date de l’assemblée générale.

Pour être admis à l’assemblée générale ou pour s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard sept jours calendrier avant la date fixée pour l’assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l’assemblée (ou de s’y faire représenter) et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Si les actionnaires veulent poser des questions écrites aux administrateurs ou au commissaire sur leurs rapports ou sur un sujet mis à l’ordre du jour, celles-ci doivent parvenir à la société par voie postale ou par voie électronique (aux adresses indiquées dans l’avis de convocation) sept jours calendrier au moins avant l’assemblée. "

Remplacer l’ancien article 28 (devenu article 29) par le texte suivant :

" Article vingt neuf : Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils donnent expressément leur accord à l’unanimité à cet effet.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire.

Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.  

Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. "

A l’ancien article 29 (devenu article 30), remplacer les mots " les votes " par " les votes en séance ".

A l’ancien article 30 (devenu article 31), remplacer les mots " trente et unième ci-après " par " trente-deux ci-après ".

A l’ancien article 31 (devenu article 32), remplacer les mots " Code des Sociétés " par les mots " Code des sociétés et des associations " et les mots " objet social " par " objet de la société ".

A l’ancien article 35 (devenu article 36), remplacer les mots " siège social " par " siège de la société ".

Remplacer l’ancien article 36 (devenu article 37) par le texte suivant :

" Article trente sept : Répartition des bénéfices

L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du conseil d’administration et dans les limites fixées par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (" test de l’actif net ").

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration. "

Remplacer l’ancien article 37 (devenu article 38) par le texte suivant :

" Article trente huit : Acomptes sur dividendes

Le conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d’une situation active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d’acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement. "

Remplacer l’ancien article 39 (devenu article 40) par le texte suivant :

" Article quarante : Dissolution - Liquidation

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

Dans le respect des conditions prévues à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.

A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.

L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. "

Remplacer le premier alinéa de l’ancien article 40 (devenu article 41) par le texte suivant:

" Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation ou consignation faites pour ces règlements, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. "

A l’ancien article 41 (devenu article 42), remplacer les mots " siège social " par les mots " siège de la société ".

A l’ancien article 42 (devenu article 43), remplacer les mots " Code des Sociétés " par les mots " Code des sociétés et des associations ".

3. Modification de l’ancien article 15 (devenu article 16) des statuts pour permettre la nomination de personnes externes en tant que membres des comités 

Proposition de décision

L’Assemblée Générale décide de remplacer l’ancien quatrième alinéa de l’ancien article 15 (devenu aliéna 7 de l’article 16) par le texte suivant : 

" Le conseil d’administration peut enfin constituer dans ou hors de son sein des comités et en particulier un comité d’audit, qui est chargé entre autres des tâches suivantes : 

1° examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;

2° assurer le suivi des travaux d’audit ;

3° évaluer la fiabilité de l’information financière ;

4° s’assurer du suivi du contrôle interne ;

5° et plus généralement exécuter toute autre tâche confiée par le conseil d’administration.

Les membres du comité d’audit et des éventuels autres comités sont soit des administrateurs, soit des personnes externes, choisies par le conseil d’administration. "

4. Modification de l’article 2, de l’ancien article 16 (devenu article 17), de l’ancien article 24 (devenu article 25) et de l’ancien article 28 (devenu article 29) des statuts pour faciliter l’organisation d’assemblées générales des actionnaires, pour permettre le vote par correspondance lors des assemblées générales et permettre à la Société de communiquer par e-mail avec ses actionnaires et administrateurs 

Proposition de décision

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2, l’ancien article 16 (devenu article 17), l’ancien article 24 (devenu article 25) et l’ancien article 28 (devenu article 29) des statuts comme suit : 

Insérer un second alinéa à l’article 2 libellé comme suit :

" L’adresse électronique de la société est Aliaxis@aliaxis.com. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires ou les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. Le conseil d’administration peut en tout temps changer cette adresse électronique. "

Ajouter à l’ancien article 16 (devenu article 17) la phrase suivante à la fin du premier aliéna : 

" La convocation peut être valablement faite par envoi de celle-ci sur l’adresse électronique communiquée auparavant par l’administrateur, jusqu’à ce que celui-ci lui communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent. "

Remplacer l’ancien article 24 (devenu article 25) par le texte suivant :

" Article vingt cinq : Convocations

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.

Les titulaires d’actions nominatives sont convoqués par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société quinze jours au moins avant l’assemblée sans qu’il doive être justifié de cette formalité. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que l’actionnaire communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent. "

Insérer un dernier aliéna à l’ancien article 28 (devenu article 29) libellé comme suit :

" Le conseil d’administration peut, en outre, décider d’autoriser les actionnaires à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.

Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. "

L’Assemblée se tiendra physiquement. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire et du souci de protéger la santé et le bien-être des actionnaires et des administrateurs de la Société, les actionnaires sont encouragés à donner procuration à un fondé de pouvoir ou au président de l’Assemblée pour les représenter lors de celle-ci, et ce afin de limiter au maximum le nombre de personnes physiquement présentes lors de l’Assemblée.  

Les actionnaires qui en feront la demande selon les modalités décrites au point 2.6 ci-dessous pourront suivre l’Assemblée en direct via internet. Ceci ne permettra cependant pas une participation active des actionnaires. 

1. Propositions de décision

1.1. Approbation, pour autant que de besoin, des modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée

Proposition

L’Assemblée approuve, pour autant que de besoin, les modalités relatives à la convocation, à la participation et à la tenue de l’Assemblée. 

1.2. Mise en conformité des statuts avec le Code des sociétés et des associations et renumérotation des articles suite au remplacement de l’article 9bis par l’article 10

Proposition

L’Assemblée Générale décide d’approuver la modification des articles 2, 3, 5, 6, 8, 9, 9bis, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 23, 24 , 25, 28, 29, 30, 31, 35, 36, 37, 39, 40, 41 et 42 des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et décide d’approuver la renumérotation des articles suite au remplacement de l’article 9bis par l’article 10 conformément à ce qui est prévu au point 2 de l’ordre du jour ci-dessus.

1.3. Modification de l’ancien article 15 (devenu article 16) des statuts pour permettre la nomination de personnes externes en tant que membres des comités

Proposition

L’Assemblée Générale approuve la modification de l’ancien article 15 (devenu article 16) telle que proposée au point 3 de l’ordre du jour ci-dessus.

1.4. Modification de l’article 2, de l’ancien article 16 (devenu article 17), de l’ancien article 24 (devenu article 25) et de l’ancien article 28 (devenu article 29) des statuts pour faciliter l’organisation d’assemblées générales des actionnaires, pour permettre le vote par correspondance lors des assemblées générales et permettre à la Société de communiquer par e-mail avec ses actionnaires et administrateurs 

Proposition

L’Assemblée Générale approuve les modifications de l’article 2, de l’ancien article 16 (devenu article 17), de l’ancien article 24 (devenu article 25) et de l’ancien article 28 (devenu article 29) des statuts telles que proposées au point 4 de l’ordre du jour ci-dessus.

2. Modalités pratiques et conditions d’admission à l’Assemblée Générale Extraordinaire

2.1. L’Assemblée se tiendra physiquement. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire et du souci de protéger la santé et le bien-être des actionnaires et des administrateurs de la Société, les actionnaires sont encouragés à donner procuration à un fondé de pouvoir ou au président de l’Assemblée pour les représenter lors de celle-ci, et ce afin de limiter au maximum le nombre de personnes physiquement présentes lors de l’Assemblée.  Les actionnaires qui en feront la demande selon les modalités décrites au point 2.6 ci-dessous pourront suivre l’Assemblée en direct via internet. Ceci ne permettra cependant pas une participation active des actionnaires. 

2.2. Les convocations et le formulaire type de procuration à utiliser seront envoyés par courrier (ou par e-mail pour les actionnaires ayant communiqué à la Société leur adresse e-mail). Ils seront aussi disponibles ensemble avec un projet du nouveau texte des statuts sur le site internet de la Société (www.aliaxis.com) ou sur demande adressée par e-mail à l’adresse suivante : assemblee@aliaxis.com

2.3. Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, pour être admis à l’assemblée générale ou s’y faire représenter : 

les propriétaires d’actions dématérialisées doivent produire ou faire parvenir à la Société (ou aux sièges ou agences de BNP Paribas Fortis SA, Belfius Banque SA, ou Banque Degroof Petercam SA) une attestation constatant l’indisponibilité de leurs titres jusqu’à la date de l’assemblée, le 19 mai 2021 au plus tard ;

les propriétaires d’actions nominatives doivent aviser la Société le 19 mai 2021 au plus tard, de leur intention d’assister à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

2.4. En cas de vote par procuration, les actionnaires sont priés d’utiliser le formulaire type de procuration. Les formulaires de procuration dûment complétés, datés et signés devront parvenir à la Société à l’attention de Monsieur Manuel Monard, Secrétaire Général, au plus tard le 19 mai 2021.

2.5. Si les actionnaires veulent poser des questions écrites aux administrateurs ou au commissaire sur un sujet mis à l’ordre du jour, celles-ci doivent parvenir à la Société par voie électronique (e-mail : assemblee@aliaxis.com) ou par voie postale (Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 – 1050 Bruxelles) le 19 mai 2021 au plus tard, à l’attention de Monsieur Manuel Monard, Secrétaire Général. Il sera répondu à ces questions lors de l’Assemblée qui sera retransmise comme indiqué ci-dessous.

La Société répondra avant le 19 mai 2021 (date ultime pour faire parvenir à la Société les formulaires de procuration) aux actionnaires qui auraient fait parvenir à la Société le 12 mai 2021 au plus tard leurs questions écrites aux administrateurs. Ces réponses seront également reprises lors de l’Assemblée.

2.6. Diffusion de l’Assemblée: Les actionnaires qui auront valablement rempli les formalités décrites le cas échéant aux points 2.3 à 2.4 ci-dessus et qui en feront la demande par voie électronique (e-mail : assemblee@aliaxis.com) le 19 mai 2021 au plus tard, recevront un email décrivant les modalités qui leur permettront de suivre  de manière non active l’Assemblée le mercredi 26 mai 2021, à 12.00 heures via internet. 

2.7. Compte tenu de l’évolution constante des mesures imposées par les autorités dans le cadre la lutte contre la pandémie Covid-19 et de l’incertitude relative aux mesures qui seront effectivement d’application le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, la Société pourrait être amenée à devoir modifier les modalités pratiques de tenue, de participation et de diffusion de l’Assemblée Générale. Dans ce cas, la Société informera tous les actionnaires qui auront valablement rempli les formalités décrites le cas échéant aux points 2.3 à 2.4 ci-dessus ou les mandataires en cas de vote par procuration des nouvelles modalités pratiques qui auront été adoptées par la Société. 

Il se peut également qu’à l’avenir la distribution et la collecte du courrier au siège de la Société soit perturbée. Il est donc recommandé aux actionnaires d’envoyer leurs formulaires de procuration, attestations, questions écrites et autre correspondance par e-mail à l’adresse suivante : assemblee@aliaxis.com

2.8. Au cas où le quorum nécessaire ne serait pas réuni le 26 mai 2021, une deuxième Assemblée Générale sera convoquée avec le même ordre du jour le mercredi 30 juin 2021 à 11h00, au siège de la Société. Cette seconde assemblée délibèrera valablement quel que soit le quorum de présence réuni.  Les procurations conférées pour la 1ère assemblée resteront valables pour la seconde.

Nous vous souhaitons ainsi qu’à vos familles le meilleur en cette période particulière et nous vous prions de croire en nos salutations distinguées.

Le Conseil d’Administration