ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DU 30 JUIN 2022

SOCIETE EUROPEENNE - Avenue de l'Astronomie, 9 - 1210 Bruxelles - RPM Bruxelles (section francophone) : 0526.937.652

Les actionnaires de la société européenne Alliance Développement Capital SIIC, dont le siège est établi à 1210 Bruxelles, avenue de l'Astronomie, 9, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – section francophone) sous le numéro 0526.937.652 (la "Société") sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2022, à 10 heures, au siège de la Société (ci-après l’" Assemblée Générale Ordinaire ").

Les modalités pratiques relatives à l’Assemblée Générale Ordinaire peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société.

Ordre du jour et propositions de décisions

  1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

 

  1. Présentation et approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

  1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
  1. Présentation et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Proposition d'approuver les comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

  1. Décision relative à l'affectation des résultats.

Proposition d’affecter la perte de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021 de 510 774,19 EUR comme suit :

Perte de l’exercice clos le 31/12/2021 :  (510 774,19) EUR

Dont l’affectation serait la suivante :

Au report à nouveau débiteur :              (510 774,19) EUR

Après cette affectation, le compte report à nouveau serait donc ainsi constitué :

Report à nouveau débiteur :                  (153 113,10) EUR

  1. Présentation des comptes consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
  1. Décharge aux Administrateurs.

Proposition de donner décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé. 

  1. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écoulé.

  1. Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil.

Proposition de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration

  1. Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Duménil.

Proposition de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Valérie Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration

  1. Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier.

Proposition de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et constatation de son indépendance, conformément à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu’il répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. 

  1. Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil.

Proposition de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration

  1. Prise de connaissance de la fin du mandat du commissaire et renouvellement du mandat de commissaire sur la base d’une procédure d’appel d’offres public et rémunération.

Sur recommandation motivée du Conseil d’Administration et suite au lancement d’une procédure d’appel d’offres public,] proposition de renouveler le mandat du commissaire actuel de la Société Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL (B00025), dont le siège est situé Gateway building, Luchthaven Brussel National 1 J, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, section francophone, sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Cédric Bogaerts, réviseur d’entreprises (A02251), pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024, et de fixer les émoluments du commissaire à la somme annuelle fixe de 69.500 EUR HTVA (soumis annuellement à indexation) pour l’exercice de sa mission de contrôle légal des comptes statutaires et consolidés. 

  1. Octroi d’une rémunération fixe annuelle aux Administrateurs.

Conformément à la politique de rémunération, proposition d’octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour l’exercice 2021, une somme globale de 12.500 euros à répartir librement par le Conseil d’Administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.

  1. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises.

Proposition de confèrer à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Les résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Ordinaire pour être adoptées.

Modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire

Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de participer à distance à l’Assemblée Générale Ordinaire par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l’article 30 des statuts de la Société, les actionnaires ne seront admis et ne pourront participer et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

  1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base des documents transmis en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au 16 juin 2022, à 24 heures (heure belge) le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer et de voter à l'Assemblée Générale Ordinaire ;
  2. Vous devez confirmer explicitement à la Société au plus tard le 24 juin 2022 votre intention de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Procédure d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 16 juin 2022, à 24 heures (heure belge) (la " Date d’Enregistrement "). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale Ordinaire.

A la Date d'Enregistrement, les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société et les propriétaires d'actions dématérialisées devront être enregistrés dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Une attestation constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire sera établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation et remise aux détenteurs d'actions dématérialisées. Cette attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 16 juin 2022 par courrier recommandé au siège de la Société ou courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Confirmation de participation

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent en informer la Société par courrier recommandéau siège de la Société ou par courrier électronique  (contact@adcsiic.eu) au plus tard le 24 juin 2022. Pour ce faire, un avis de participation est disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). Cette confirmation peut également se faire au moyen de l’envoi d’un formulaire de procuration ou d’un formulaire de vote par correspondance. 

Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires qui se sont conformés aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Les actionnaires peuvent alternativement voter par correspondanceà l’Assemblée Générale Ordinaire en utilisant le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Le formulaire de procuration ou le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2022, par courrier recommandé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu), pour autant que le formulaire soit signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter, inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent prouver qu’ils détiennent effecivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l’Assemblée Générale Ordinaire). L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l’accomplissement, pour au moins 3% du capital, des formalités d’admission décrites ci-dessus.

Les demandes d'inscription sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décisions à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société devra transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2022, par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de leur réception.

Le cas échéant, au plus tard le 15 juin 2022, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées. Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et pour voter par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées sur son site internet : www.adcsiic.eu.

Droit de poser des questions par écrit

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'Assemblée Générale Ordinaire. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2022, par courrier recommandé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Documents

La convocation et tous les autres documents devant être mis à la disposition des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu) à partir du 31 mai 2022. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société ou en en faisant la demande par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).