Alliance Developpement Capital SIIC - Convocation a l'assemblee generale ordinaire et a une assemblee generale extraordinaire

SOCIETE EUROPEENNE - Avenue de l’Astronomie, 9 - 1210 Bruxelles - RPM Bruxelles - Greffe francophone 0526.937.652 - (la Société)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le mardi 30 juin 2020, à 10 heures 30 (l’Assemblée Générale Ordinaire) et une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société se tiendra le mardi 30 juin 2020, à 12 heures, devant Me Jean Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles (l’Assemblée Générale Extraordinaire et, ensemble avec l’Assemblée Générale Ordinaire, les Assemblées Générales). 

Compte tenu de la situation sanitaire, et dans l’intérêt de tous, les modalités de participation aux Assemblées Générales ont été adaptées conformément à l’Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, tel que modifié par l’Arrêté royal du 28 avril 2020. Toute présence physique d’actionnaires aux Assemblées Générales est interdite et les actionnaires ne pourront exercer leurs droits qu’en votant à distance par correspondance ou en donnant procuration conformément aux modalités précisées ci-après.

 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

2. Présentation et approbation du rapport de rémunération pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019. 

Proposition d’approuver le rapport de rémunération. 

3. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

4. Présentation et approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

5. Décision relative à l’affectation des résultats. 

Proposition d’affecter le bénéfice de l’exercice social de 2.316.857,93 EUR comme suit : 

- Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2019 2.316.857,93 EUR

Dont l’affectation serait la suivante :

En totalité, en report à nouveau 2.316.857,93 EUR

6. Présentation des comptes consolidés de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

7. Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice écoulé. 

8. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat pendant l’exercice écoulé. 

9. Octroi d’une rémunération fixe annuelle aux administrateurs.

Proposition d’octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour l’exercice 2020, une somme globale de 12.500 euros à répartir librement par le conseil d’administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.

Aucun quorum de présence n’est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Pour pouvoir être adoptées, les propositions 2, 4, 5, 7, 8 et 9 requièrent un vote à la majorité simple des voix exprimées.

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1. Modification des statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu’introduit par la loi du
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions, (ii) préciser la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée générale ordinaire, (iii) prévoir la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société et (iv) rectifier certains points et imprécisions.

Proposition de modifier les statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu’introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions (le CSA), (ii) préciser la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée générale ordinaire, (iii) prévoir la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société et (iv) rectifier certains points et imprécisions et, par conséquent, proposition d’adopter l’ensemble des modifications statutaires qui apparaissent dans le projet de nouveau texte des statuts de la Société publié sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

2. Décision (i) de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’acquérir, de prendre en gage ou d’aliéner des actions propres sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société et (iii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

2.1 Annulation de l’autorisation conférée au conseil d’administration le 29 juin 2018

Proposition de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du
29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d’administration d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres.

2.2 Décision (i) de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’acquérir, de prendre en gage ou d’aliéner des actions propres sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société et (iii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales. 

Proposition :

- d’accorder, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d’administration une nouvelle autorisation d’acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) des actions propres de la Société sans qu’une décision préalable de l’assemblée générale ne soit requise, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 20% et supérieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises ; 

- d’accorder, conformément à l’article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, au
conseil d’administration l’autorisation d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres sans décision préalable de l’assemblée générale, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société ;

- d’accorder, conformément à l’article 7:218, du CSA, au conseil d’administration l’autorisation d’aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales sans décision préalable de l’assemblée générale ; et par conséquent, 

- de remplacer l’article 7 quater (" Acquisition et aliénation d’actions propres ") des statuts par le texte suivant :

" La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

En outre, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, le conseil d’administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 20% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises. 

Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et aliénations d’actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition. "

3. Décision (i) de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 du CSA et (ii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:202 du CSA.

3.1 Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 7:199 du CSA.

3.2 Annulation de l’autorisation conférée au conseil d’administration le 29 juin 2018

Proposition de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d’administration d’augmenter le capital de la Société dans le cadre de l’article 7:198 du CSA. Cette proposition implique l’annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, sous la même condition suspensive.

3.3 Décision (i) de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 du CSA et (ii) d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:202 du CSA.

Proposition : 

- d’accorder au conseil d’administration une nouvelle autorisation d’augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d’un montant maximum égal au capital actuel de la Société, à savoir 20.572.093,32 EUR, cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;

- d’accorder, conformément à l’article 7:202 du CSA, pour une période de trois (3) ans à compter de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d’administration l’autorisation, de procéder, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des titres émis par la Société, à des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ; et par conséquent,

- de remplacer l’article 7 ter (" Capital autorisé ") des statuts par le texte suivant : 

" Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration, conformément aux dispositions légales
applicables. En cas d’augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant
porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. 

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d’actions avec ou sans droit de vote. 

Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Sans préjudice de l’autorisation donnée au conseil d’administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le conseil d’administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d’administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. "

4. Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Proposition de conférer : 

- à deux administrateurs agissant conjointement, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ; 

- au notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins d’assurer le dépôt, la publication du présent acte et la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Un quorum de présence d’au moins la moitié du capital est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1, 2 et 3 requièrent un vote à la majorité des trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et la proposition 4 requiert un vote à la majorité simple des voix émises.

Formalités d’admission aux Assemblées Générales 

Conformément à l’article 7:134 du CSA et l’article 30 des statuts de la Société, les actionnaires ne pourront voter aux Assemblées Générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies : 

1. la Société doit pouvoir déterminer, sur la base des documents transmis en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au 16 juin 2020, à 24 heures (heure belge) le nombre d’actions pour lequel vous souhaitez voter aux Assemblées Générales ; 

2. vous devez informer la Société au plus tard le 24 juin 2020 de votre volonté d’exercer votre droit de vote. 

Procédure d’enregistrement

La date d’enregistrement est le 16 juin 2020, à 24 heures (heure belge) (la Date d’Enregistrement). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de voter aux Assemblées Générales. 

A la Date d’Enregistrement, les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société et les propriétaires d’actions dématérialisées devront être enregistrés dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent voter aux Assemblées Générales. 

Une attestation constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date des Assemblées Générales sera établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation et remise aux détenteurs d’actions dématérialisées. Cette attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2020 par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu).

Confirmation de participation 

En outre, les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de vote aux Assemblées Générales doivent en informer la Société au plus tard le 24 juin 2020 par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu). Pour ce faire, un avis de participation est disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). 

Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires qui se sont conformés aux formalités d’admission décrites ci-dessus peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales en utilisant le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). Ils peuvent alternativement voter par correspondance aux Assemblées Générales en utilisant le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). 

Pour l’Assemblée Générale Ordinaire, le mandataire devra être soit la Société soit Maître Patricia Lefèvre-Barbazanges.

Pour l’Assemblée Générale Extraordinaire, le mandataire devra être un membre de l’étude de Me Jean Didier Gyselinck, à savoir Monsieur Gilbert de Cauwer Alban ou, en cas d’empêchement de celui-ci, tout autre membre de l’étude de Me Jean Didier Gyselinck désigné par lui.  

Le formulaire de procuration ou le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020 par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique (contact@adcsiic.eu) accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée ou du formulaire de vote par correspondance complété et signé ou par l’envoi d’un courrier au siège de la Société.

Droit d’inscrire des points à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l’article 7:130 du CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent prouver qu’ils détiennent le pourcentage requis mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par l’inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes). L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l’accomplissement, pour au moins 3% du capital, des formalités d’admission décrites ci-dessus.

Les demandes d’inscription sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décisions à porter à l’ordre du jour. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société devra transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2020 par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu). La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de leur réception.

Le cas échéant, et au plus tard le 15 juin 2020, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées. Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et pour voter par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées sur son site internet : www.adcsiic.eu. 

Droit de poser de poser des questions par écrit

Conformément à l’article 7:139 du CSA, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission aux Assemblées Générales peuvent poser des questions par écrit. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020 par courrier au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu). Le conseil d’administration répondra à ces questions par écrit sur le site internet de la Société au plus tard le jour des Assemblées Générales (avant le début de celles-ci). Il ne sera pas possible de poser des questions lors des Assemblées Générales. 

Documents 

La convocation et tous les documents et informations devant être mis à la disposition des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement une copie de ceux-ci en en faisant la demande par courrier ordinaire au siège de la Société ou par courrier électronique (contact@adcsiic.eu). 

Adaptation des modalités de participation

Ces modalités peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société.

Communication avec la Société

Dans la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite ses actionnaires à privilégier la communication par voie électronique à l’adresse contact@adcsiic.eu et, réciproquement, ce dans la mesure du possible, à communiquer à la Société une adresse électronique aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que l’actionnaire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.