ASCENCIO - Assemblée Générale Ordinaire

6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4

La Société en commandite par actions " ASCENCIO ",
Société Immobilière Réglementée publique de droit belge, dont le siège
est sis à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, inscrite au registre des personnes morales au numéro 0881.334.476 et assujettie partiellement à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0881.334.476

Les actionnaires d’ASCENCIO (la " Société ") sont invités à se réunir le 29 janvier 2021 à 14 heures 30 au siège de la Société, en Assemblée Générale Ordinaire (l’ " Assemblée ") pour délibérer de l’ordre du jour présenté ci-après.

En tenant compte de la crise sanitaire et des mesures relatives au Covid-19, la Société rappelle que chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui peut être un mandataire de la Société, ou peut voter par correspondance.  Il est également possible de poser des questions par écrit, comme indiqué ci-après dans la convocation. 

La Société recommande vivement aux actionnaires d’éviter tout risque relatif à la propagation du Covid-19 en utilisant ces modes de participation à l’Assemblée et, dès lors, de ne pas être présents en personne à la réunion de l’Assemblée. 

La Société n’accordera l’accès à la réunion aux actionnaires, mandataires et autres personnes que dans la mesure où cela sera permis au vu des mesures prises ou à prendre par les autorités telles qu’elles s’appliqueront à la date de la réunion et toujours en tenant compte des recommandations des autorités et des considérations de sécurité et sanitaires. 

En fonction de l’évolution de la situation Covid-19 et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société pourra communiquer davantage en ce qui concerne la date, la participation et l’organisation de l’Assemblée par le biais d’un communiqué de presse et sur le site internet de la Société www.ascencio.be.

 ORDRE DU JOUR

I. Approbation des comptes d’Ascencio SCA

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020.

3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020.

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020 ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration du gérant statutaire et du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020. Ces documents sont inclus dans le rapport annuel 2019/2020 disponible sur le site internet et au siège de la Société.

4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020, en ce compris l’affectation du résultat. En conséquence, de distribuer un dividende brut de 3,65 EUR par coupon n°18.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

5. Décharge au gérant statutaire. 

Proposition de donner décharge au gérant statutaire de la Société pour l’exécution de son mandat pour l’exercice social clôturé au 30 septembre 2020.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

6. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice social clôturé au 30 septembre 2020.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

7. Politique de rémunération.

Proposition d’approuver la politique de rémunération. 

La politique de rémunération est disponible sur le site web de la Société. 

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

8. Rapport de rémunération.

Proposition d’approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 30 septembre 2020, tel que repris dans le rapport annuel 2019/2020.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

9. Approbation des dispositions relatives au changement de contrôle dans les conventions de crédit liant la Société : 

Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l’article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, les dispositions stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société à savoir : 

L’article 11(n) de la convention de crédit conclue le 31 janvier 2020 entre la Société et la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. 

L’article 11(n) de la convention de crédit conclue le 15 septembre 2020 entre la Société et la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

II. Proposition de conférer tout pouvoir au gérant statutaire pour l’exécution des décisions prises conformément aux propositions soumises à l’Assemblée.

III. Divers.

Modalités de participation

Conformément à l’article 7:134, §2 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée du 29 janvier 2021 à 14 heures 30 pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies : 

1. La Société doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 15 janvier 2021 à minuit (la " Date d’Enregistrement ") le nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention de participer à l’Assemblée, et, 

2. La Société doit recevoir une confirmation de l’intention de participer à
l’Assemblée au plus tard le 23 janvier 2021.

ENREGISTREMENT

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit : 

Les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 15 janvier 2021 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée. 

Les propriétaires d’actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 15 janvier 2021 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement. 

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’Assemblée. 

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

Les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée au plus tard le 23 janvier 2021 (à l’attention de Madame Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). 

Conformément à l’article 7:146 du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

Conformément aux articles 7:129, 7:142 et 7:143 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

Le formulaire de vote et la procuration peuvent être envoyés à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L’envoi par courriel sera accompagné d’une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote ou de la procuration complété et signé. Le formulaire de vote et la procuration doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 janvier 2021.

INFORMATIONS PRATIQUES

Publicités des participations importantes 

Conformément à l’article 25/1 de la loi du 2 mai 2007, nul ne peut prendre part au vote à l’Assemblée pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l’Assemblée. En effet, si vous êtes titulaire d’un multiple de 5% de nos titres au moins, vous ne pourrez procéder à un enregistrement comptable que pour le maximum du nombre de titres pour lequel vous avez effectué une déclaration de transparence. 

Droit d’inscrire des sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision 

Conformément à l’article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société ont au plus tard jusqu’au 7 janvier 2021 pour requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée, ainsi que pour déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés au siège de la Société par courrier ordinaire à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be. 

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l’Assemblée, satisfaire aux deux conditions suivantes : (i) prouver qu’ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et (ii) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital de la Société à la Date d’Enregistrement. La Société accusera réception des demandes formulées par lettre ordinaire ou courriel à l’adresse indiquée par l’actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. 

Le formulaire ad hoc de vote par correspondance et de procuration complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.ascencio.be, et ce, en même temps que la publication de l’ordre du jour révisé à savoir, au plus tard le 14 janvier 2021. 

Si une ou plusieurs demandes d’ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l’ordre du jour ont été reçues, la Société publiera, le cas échéant et au plus tard le 14 janvier 2021, un ordre du jour modifié sur le site internet de la Société à l’adresse suivante http://www.ascencio.be, au Moniteur belge et dans la presse. 

Les formulaires de vote par correspondance qui seraient parvenus à la Société avant la publication d’un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’ils couvrent. Toutefois, le vote exprimé à distance sur un sujet à traiter inscrit à l’ordre du jour qui fait l’objet d’une proposition de décision nouvelle n’est pas pris en considération.

Les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d’un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’elles couvrent. Toutefois, pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qui font l’objet de propositions de décision nouvelles, le mandataire peut, en Assemblée générale, s’écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l’exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour ou s’il doit s’abstenir. 

Droit de poser des questions 

Par ailleurs, en vertu de l’article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires, qui ont accompli les formalités d’admission à l’Assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire. Ces questions peuvent être adressées préalablement à l’Assemblée à la Société (à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be) jusqu’au plus tard le
23 janvier 2021.
Il sera répondu aux questions pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d’enregistrement et de confirmation de participation à l’Assemblée. 

Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’Assemblée, à savoir les données d’identification, les coordonnées, des informations concernant les actions détenues (par exemple, nombre et type d’actions), les instructions de vote (en cas de procuration ou de vote par correspondance) ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l’Assemblée et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s’appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l’organisation de l’Assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d’assurer la validité des votes et d’en analyser les résultats. 

La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’Assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable). 

La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via lie lien suivant : https://www.ascencio.be/politique-de-confidentialite. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits (notamment le droit d’accès et de rectification de vos données à caractère personnel, le droit d’introduire une réclamation auprès de l’autorité de protection des données compétente ainsi que, dans certains cas, le droit à l’oubli, le droit à la limitation du traitement, le droit à la portabilité des données et le droit d’opposition au traitement) ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

A défaut de fournir les données personnelles requises en vertu des règles d’admission à l’Assemblée, la Société se réserve le droit d’exclure les actionnaires et mandataires concernés de la participation à l’Assemblée.

Documents disponibles 

Tous les documents concernant l’Assemblée que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société http://www.ascencio.be, à partir du 18 décembre 2020.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège de la Société (avenue Jean Mermoz 1 bte 4 à 6041 Gosselies) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke ou par courriel : stephanie.vandenbroecke@ascencio.be. 

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège de la Société au moins trente minutes avant le début de la séance.

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