Ascencio Assemblée générale ordinaire

I. Approbation des comptes d’Ascencio SA 

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 septembre 2024 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2024.
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 septembre 2024 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2024.
3. Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 30 septembre 2024.
Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 30 septembre 2024 ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration de l’administrateur statutaire unique et du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 30 septembre 2024. Ces documents sont inclus dans le rapport annuel 2023/2024 disponible sur le site internet et au siège de la Société.

4. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 septembre 2024 et affectation du résultat.
Proposition d’approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 septembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat. En conséquence, proposition de distribuer un dividende brut de 4,30 EUR par coupon n°22.
L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

5. Décharge à l’administrateur statutaire unique.
Proposition de donner décharge à l’administrateur statutaire unique de la Société pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2024.
L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

6. Décharge au commissaire.
Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2024.
L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

7. Rapport de rémunération.
Proposition d’approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 30 septembre 2024, tel que repris dans le rapport annuel 2023/2024. 
L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

II. Approbation des dispositions relatives au changement de contrôle dans les conventions de crédit liant la Société
Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, les dispositions stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société à savoir :

• Les articles 6.2 du contrat de crédit signé avec ABN-AMRO en date du 5 mars 2024 
  
• L’article 7.2 de l’avenant n°10 au contrat-cadre de crédit signé avec Belfius Banque en date du 31 mai 2024
• L’article 7.3 §6 du contrat de crédit signé avec CBC Banque en date du 19 août 2024
• La clause de changement de contrôle du programme de Treasury notes avec Belfius Banque du 19 mai 2016 (mis à jour en date du 06 décembre 2024)
• L’article 11 (m) de la convention de crédit signée avec Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France en date du 16 décembre 2024.

L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

III.   Mandat du commissaire

1. Démission du commissaire
Démission de la SCRL DELOITTE, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur Benjamin Henrion., Afin de respecter la règlementation européenne en matière de rotation du commissaire et de durée maximale des mandats consécutifs, ce mandat est interrompu après une période de 2 ans par la remise par le commissaire de sa démission.
L’administrateur statutaire unique vous invite à prendre acte de celle-ci.

2. Nomination du commissaire
Proposition de nommer la société KPMG Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1K, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur Jean-François KUPPER, pour un terme de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2028. La rémunération annuelle du commissaire sera de 65.000 EUR (HTVA) pour les missions d’audit et de 5.000 EUR (HTVA) pour les obligations " EMIR ". Il assumera en outre les fonction de commissaire pour les aspects de reporting non financiers selon la Directive CSRD.
L’administrateur statutaire unique vous invite à approuver cette proposition.

IV. Proposition de conférer tout pouvoir à l’administrateur statutaire unique pour l’exécution des décisions prises conformément aux propositions soumises à l’Assemblée.

V. Divers.  

Conformément à l’article 7:134, §2 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée du 31 janvier 2025 à 14 heures 30 pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1. Enregistrement : La Société doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 17 janvier 2025 à minuit (la " Date d’Enregistrement ") le nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention de participer à l’Assemblée, et,
   
2. Confirmation de participation : La Société doit recevoir une confirmation de l’intention de participer à l’Assemblée au plus tard le 25 janvier 2025.

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit:

• Les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 17 janvier 2025 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée.
• Les détenteurs d’actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier (dépositaire central de titres) ou teneur de comptes agréé au plus tard le 17 janvier 2025 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’Assemblée.

Outre la procédure d’enregistrement, les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée au plus tard le 25 janvier 2025 (à l’attention de Madame Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be), en communiquant le cas échéant leur attestation d’enregistrement.

Conformément à l’article 7:146 du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut voter à distance avant l’Assemblée, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent recourir au vote par correspondance devront se conformer à la procédure d’enregistrement et de notification de participation décrite ci-dessus. 

Le formulaire de vote peut être envoyé à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L’envoi par courriel sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé. Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 25 janvier 2025. 

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.

Conformément à l’article 7:142 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus) à la procédure d’enregistrement et de notification de participation décrite ci-dessus.

La procuration peut être envoyée à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L’envoi par courriel sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. La procuration doivent doit parvenir à la Société au plus tard le 25 janvier 2025.

Publicité des participations importantes 
Conformément à l’article 25/1 de la Loi du 2 mai 2007, relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nul ne peut, sauf exceptions prévues par la loi, prendre part au vote à l’Assemblée pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les droits de vote attachés à ces titres sont suspendus.

Droit d’inscrire des sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision
Conformément à l’article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société ont au plus tard jusqu’au 9 janvier 2025 pour requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée, ainsi que pour déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés au siège de la Société par courrier ordinaire à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l’Assemblée, satisfaire aux deux conditions suivantes : (i) prouver qu’ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et (ii) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital de la Société à la Date d’Enregistrement. La Société accusera réception des demandes formulées par lettre ordinaire ou courriel à l’adresse indiquée par l’actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Si une ou plusieurs demandes d’ajouter de nouveaux points à l’ordre du jour ou de proposer de nouvelles résolutions ont été reçues, la Société publiera, le cas échéant et au plus tard le 16 janvier 2025, un ordre du jour modifié sur le site internet de la Société à l’adresse suivante http://www.ascencio.be, au Moniteur belge et dans la presse.

Le formulaire ad hoc de vote par correspondance et de procuration complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.ascencio.be, et ce, en même temps que la publication de l’ordre du jour révisé à savoir, au plus tard le 16 janvier 2025.

• Les formulaires de vote par correspondance qui seraient parvenus à la Société avant la publication d’un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’ils couvrent. Toutefois, le vote exprimé à distance sur un sujet à traiter inscrit à l’ordre du jour qui fait l’objet d’une proposition de décision nouvelle n’est pas pris en considération.
• Les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d’un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’elles couvrent. Toutefois, pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qui font l’objet de propositions de décision nouvelles, le mandataire peut, en Assemblée générale, s’écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l’exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour ou s’il doit s’abstenir.

Droit de poser des questions
Par ailleurs, en vertu de l’article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires, qui ont accompli les formalités d’admission à l’Assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit en lien avec des points portés à l’ordre du jour , dès le moment où l’Assemblée est convoquée. Ces questions peuvent être adressées préalablement à l’Assemblée à la Société (à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke) par lettre ordinaire ou courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be) jusqu’au plus tard le 25 janvier 2025. Il sera répondu aux questions pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d’enregistrement et de confirmation de participation à l’Assemblée. 

De plus, conformément à l’article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, et sans préjudice des formalités d’admission, les actionnaires pourront poser des questions pendant l’Assemblée en lien avec des points portés à l’ordre du jour.

Protection des données 

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’Assemblée, à savoir les données d’identification, les coordonnées, des informations concernant les actions détenues (par exemple, nombre et type d'actions), les instructions de vote (en cas de procuration ou de vote par correspondance) ainsi que le comportement de vote. La Société traitera ces données afin de gérer et contrôler les présences à l’Assemblée et le processus de vote conformément à la législation applicable. A cette fin, la Société s’appuie sur ses obligations légales liées à la convocation des actionnaires et à l’organisation de l’Assemblée ainsi que sur ses intérêts légitimes d’assurer la validité des votes et d’en analyser les résultats.

La Société peut être amenée à partager ces données avec ses entités affiliées et avec les fournisseurs de services assistant la Société dans la poursuite des objectifs susmentionnés. La Société ne conservera pas ces données plus longtemps que nécessaire pour atteindre de tels objectifs (en particulier, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’Assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge applicable).

La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires et mandataires conformément à sa Politique de confidentialité disponible en ligne via lie lien suivant : https://www.ascencio.be/politique-de-confidentialite. Cette Politique de confidentialité contient des informations complémentaires importantes concernant le traitement de vos données par la Société dans ce contexte, y compris des explications concernant vos droits (notamment le droit d'accès et de rectification de vos données à caractère personnel, le droit d’introduire une réclamation auprès de l’autorité de protection des données compétente ainsi que, dans certains cas, le droit à l’oubli, le droit à la limitation du traitement, le droit à la portabilité des données et le droit d'opposition au traitement) ainsi que les obligations de la Société à cet égard.

A défaut de fournir les données personnelles requises en vertu des règles d’admission à l’Assemblée, la Société se réserve le droit d’exclure les actionnaires et mandataires concernés de la participation à l’Assemblée.

 
Documents disponibles

Tous les documents concernant l’Assemblée que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société http://www.ascencio.be, à partir du 30 décembre 2024.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège de la Société (avenue Jean Mermoz 1 bte 4 à 6041 Gosselies) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l’attention de Stéphanie Vanden Broecke ou par courriel : stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège de la Société au moins trente minutes avant le début de la séance.