ASIT Biotech - CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2021

Société Anonyme - 7 Rue des Chasseurs Ardennais, 4031 Liège (Angleur) - TVA BE : 0460.798.795 - RPM Liège - (la " Société ")

Les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de droit de souscription, administrateurs et commissaires de la Société sont invités à assister à l’assemblée générale ordinaire de la Société, dont le capital est actuellement représenté par 21.892.592 actions avec droit de vote, qui se tiendra le 10 juin 2021 à 15 heures, Drève des Renards 6/3, 1180 Uccle, aux fins de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant : 

ORDRE DU JOUR

1. Présentation du rapport annuel du conseil d’administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

2. Approbation du rapport de rémunération du conseil d’administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L’assemblée générale approuve le rapport de rémunération établi par le conseil d’administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

3. Présentation du rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 

4. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Proposition de résolution : L’assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

5. Affectation du résultat de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Proposition de résolution : L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte " Pertes reportées " est ainsi porté de 59.996.013 € à 61.258.259 €. 

6. Présentation du rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 

7. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

8. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Proposition de résolution : L’assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d’eux, décharge à chacun des administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020. 

9. Décharge aux commissaires pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Proposition de résolution : L’assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d’eux, décharge à chacun des commissaires de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

10. Lecture du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7 :228 du Code des sociétés et des associations.

11. Décision quant à la continuation des activités de la Société et éventuelles mesures à adopter

Proposition de résolution : L’assemblée générale décide à l’unanimité, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L’assemblée générale prend acte des mesures exposées par l’organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la société financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve à l’unanimité. 

12. Décision de ne pas renouveler le mandat de Mazars comme commissaire de la Société

Proposition de résolution : L’assemblée générale décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat de Mazars comme commissaire de la Société. En conséquence, la rémunération de RSM est portée à 20.000 EUR HTVA par an.

13. Pouvoirs à conférer en vue de l’exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de résolution : L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

QUORUM ET MAJORITE

Quorum de présence: Il n’y a pas d’exigence de quorum de présence pour la délibération et le vote sur les points repris à l’ordre du jour susmentionné. 

Vote et majorité: 

1. Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En application de l’article 7 :135 du Code des sociétés et des associations, les porteurs d’obligations et titulaires d’un droit de souscription ont le droit d’assister à l’assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative

2. Les propositions de résolutions figurant à l’ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. 

PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE

Conditions d’admission

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale et y exercer le droit de vote, conformément à l’article 7 :134, § 2, du Code des sociétés et des associations et à l’article 31 des statuts de la Société, les actionnaires doivent se conformer aux conditions suivantes :

1. Enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le 27 mai 2021, à minuit (heure belge) (la " Date d’Enregistrement "). Cet enregistrement est établi :

pour les actions nominatives: par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société;

pour les actions dématérialisées: par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale.

2. Confirmation de participation: L’actionnaire doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l’assemblée générale pour le 4 juin 2021 au plus tard, en le notifiant par e-mail à  frank.hazevoets@biotech.be ou par lettre à l’attention d’ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS, 7 Rue des Chasse urs Ardennais, 4031 Liège (Angleur). Pour les actions dématérialisées, doit être jointe à cette notification, l’(les) attestation(s) émise(s) par l’organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la Date d’Enregistrement, pour lequel l’actionnaire déclare avoir l’intention de participer à l’assemblée, et constatant l’inscription et l’indisponibilité de ces actions jusqu’à la date de l’assemblée générale. 

3. Pour les actions nominatives, les actionnaires sont reçus à l’assemblée générale sur la production de leur certificat d’inscription dans le registre pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins à l’assemblée.

Les participants sont invités à se présenter le 10 juin 2021 à partir de 14h30 en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d’enregistrement.

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire. Pour ce faire (i) l’actionnaire doit désigner ce mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com) ou sur simple demande à M. Frank HAZEVOETS au siège social de la Société ou par e-mail à frank.hazevoets@biotech.be; (ii) l’actionnaire est invité à suivre les instructions reprises sur ledit formulaire et doit se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, afin d’être valablement représenté à l’assemblée ; (iii) l’original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société à l’attention de M. Frank HAZEVOETS, 7 Rue des Chasseurs Ardennais, 4031 Liège (Angleur), au plus tard le 4 juin 2021 à 17 heures (heure belge) ; ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à frank.hazevoets@biotech.be pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable ; (iv) toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflit d’intérêts et de tenue de registre. 

Documents disponibles

Le texte intégral de tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs et commissaires et des propositions de décision pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 11 mai 2021. A compter de cette même date, les actionnaires, obligataires et titulaires d’un droit de souscription pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège social de la Société, 7 Rue des Chasseurs Ardennais, 4031 Liège (Angleur), et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées à M. Frank HAZEVOETS par e-mail à  frank.hazevoets@biotech.be ou par lettre à
7 Rue des Chasseurs Ardennais at 4031 Liège (Angleur).

DROIT D’INSCRIRE DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR

ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Conformément à l’article 7 :130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 19 mai 2021 par e-mail à  frank.hazevoets@biotech.be ou par lettre à l’attention de M. Frank HAZEVOETS, 7 Rue des Chasseurs Ardennais at 4031 Liège (Angleur). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus au plus tard le 26 mai 2021. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ).

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou aux commissaires préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’assemblée générale par e-mail à  frank.hazevoets@biotech.be ou par lettre à M. Frank HAZEVOETS, 7 Rue des Chasseurs Ardennais at 4031 Liège (Angleur). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2021 à 17 heures (heure belge). De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société
(www.asitbiotech.com).

Le conseil d’administration.