Atenor - Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d’ATENOR

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Nous vous informons qu’au moment de cette publication, ATENOR n’a pas décidé de reporter la tenue des Assemblées Générales prévues le 24 avril prochain.

Compte-tenu des contraintes sanitaires liées à l’épidémie de Covid-19 et imposées par le Conseil national de sécurité ainsi que l’OMS et de manière exceptionnelle, il semble acquis que les actionnaires ne pourront être présents ou représentés physiquement à ces Assemblées.

Il est envisagé que ces Assemblées soient relayées en streaming et accessibles via pc, tablette, smartphone selon les modalités techniques qui seront renseignées ultérieurement sur notre website www.atenor.eu.

Dès lors, nous vous invitons instamment (i) à privilégier les outils de vote par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, (ii) à nous soumettre vos éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 18 avril 2020.

 

Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires d’ATENOR (les " Assemblées Générales "), qui se tiendront en streaming
le vendredi 24 avril 2020 à 10h00

 

Déroulement des Assemblées Générales

9h45                Vérification du quorum nécessaire

10h00              Exposé du Président du Conseil d’Administration

10h15              Exposé de l’Administrateur Délégué et votes

 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :

1.  Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire sur l’exercice 2019

 2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l’affectation du résultat

 Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l’affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l’attribution (i) d’un dividende brut par action de € 2,31 pour les seules actions dont le droit au dividende n’est pas suspendu et (ii) des tantièmes à hauteur de € 256.000.

3. Décharge

 Proposition de décision

 Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2019.

4.          Nomination

 Proposition de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

- Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de la SRL SOGESTRA représentée par Nadine Lemaitre. Ce mandat d’une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2023.

5. Présentation des modifications à la Charte de Gouvernance d’Entreprise

6. Présentation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

7. Plan d’options

Proposition de décision

Conformément à la Charte de Gouvernance d’Entreprise, approbation :

de l’émission d’un plan d’options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu’à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2020.

8. Pouvoirs 

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Autorisation au Conseil d'administration à acquérir des actions propres de la Société 

Proposition de décision

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l’opération, augmenté de 10%. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage d'actions propres de la société par ses filiales.

L'autorisation visée au paragraphe 1er est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l’annexe au Moniteur Belge de la décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.

2. Renouvellement du capital autorisé

Proposition de décision

a. Rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le CSA)

b. En vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l’annexe au Moniteur Belge de la décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.

Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d’administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. 

3.          Modification des statuts 

Propositions de décision

a. Rapport spécial relatif à la modification de l'objet (conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, le CSA)

b. Modification de l'objet (art. 3) conformément à la proposition reprise dans le rapport spécial, afin notamment de préciser l'activité de promotion immobilière

c. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (art. 8)

d. Faculté du conseil d'administration d'accorder à des administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d’options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable.

e. Diverses autres modifications des statuts:

i. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations

ii. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la cession d'actions partiellement libérées, la publicité des participations importantes, les réunions du conseil d'administration, la vacance d'un mandat d'administrateur, les comptes annuels)

iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts

iv. Référence à la faculté de vote à distance lors d'une assemblée générale des actionnaires

v. En cas de prorogation d'une assemblée générale des actionnaires, les décisions déjà prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée générale en dispose autrement

vi. Regroupement au sein d'un article de la faculté de délégation journalière, de la faculté de mettre en place des comités avec fonctions facultatives et/ou exécutives et de la faculté pour le conseil d'administration et du délégué à la gestion journalière de déléguer certains pouvoirs

vii. Renvoi au Code des sociétés et des associations pour les règles de l'assemblée générale des obligataires

viii. Suppression de divers articles des statuts: art. 6 (Modification du capital), art. 9 (souscription), art. 11 (cession d'actions), art. 12 (modalités de la libération du capital), art. 19 (comité de direction), art. 20 (émoluments), art. 26 (indemnité des administrateurs), art. 32 (ordre du jour), art. 39 (quorum), art. 42 à 47 concernant les assemblées générales des obligataires, art. 50 (approbation des comptes annuels)

ix. Insertion d'un article relatif à l'élection de domicile par un administrateur, le commissaire, un directeur ou un liquidateur

x. Insertion d'un article relatif à la compétence exclusive des tribunaux du siège de la société, pour les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire et liquidateur

xi. Insertion d'un article relatif à l'éventuelle invalidité d'une disposition des statuts

xii. Adoption d'un nouveau texte des statuts et renumérotation des articles des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts (avec indication des modifications par rapport à la version actuelle des statuts) peut être consulté sur le site internet www.atenor.eu sous la rubrique Investisseurs / Assemblées Générales / 2020.  

4. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

 

Formalités de participation aux Assemblées Générales :

 

Formalités d’admission

Conformément à l’article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les propriétaires d’actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister aux Assemblées Générales et y exercer le droit de vote, à l’enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède les Assemblées Générales (10 avril 2020), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour des Assemblées Générales.

En outre, l’actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer aux Assemblées Générales (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à info@atenor.be) au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2020). 

Avant les Assemblées Générales, l’actionnaire remettra à la société, une copie de l’attestation délivrée à l’actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales .

Inscription de sujets à l’ordre du jour

Conformément à 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des sociétés et des associations, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section " Formalités d’admission " reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électro nique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date des assemblées générales (2 avril 2020). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées Générales (9 avril 2020).

Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Questions

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des Assemblées Générales pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus. 

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu.  Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2020).

Procurations

Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procuration-type est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors des Assemblées Générales.  Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors des Assemblées Générales et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour chaque Assemblée Générale, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :

- l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions sur plus d'un compte-titres

- la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (18 avril 2020).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :

- le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;

- le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :

- est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

- est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;

- est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;

- a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d’inscription de sujets à l’ordre du jour conformément à 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section " Inscription de sujets à l’ordre du jour " ci-dessus.

Informations et documents

Les rapports de gestion, du Commissaire, la procuration et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.eu) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d’Atenor (info@atenor.eu).

 

Le Conseil d’Administration