AUDIOVALLEY - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 FEVRIER 2021

Société anonyme - Siège: Route de Lennik 451 - 1070 Bruxelles - N° d’entreprise (RPM Bruxelles) : 0473.699.203

Le conseil d’administration de la société AUDIOVALLEY (la “Société”) a le plaisir de convoquer les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le lundi 15 février 2021 à 11 heures en l’étude des Notaires associés Gérard INDEKEU et Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, avenue Louise 126, à 1050 Bruxelles (présence entre 10 heures 30 et 10 heures 50 pour procéder aux formalités d’enregistrement).

ORDRE DU JOUR et propositions de décisions

1. Droit de vote double.

Proposition de décision : L’assemblée générale décide d’introduire un droit de vote double aux actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société et en conséquence d’insérer un nouvel article 11 (l’article 11 actuel étant fusionné avec l’article 10 actuel) des statuts comme suit :

" Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit de vote n’avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l’inscription.

En cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double et ce, dès leur émission.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l’inscription de son transfert dans le registre des actions de la société.

Toutefois, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d’un successible n’entraîne pas la perte du droit de vote double et n’interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d’actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s’il y a contrôle conjoint, par les mêmes actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l’une de ces sociétés et ces actionnaires de contrôle.

Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d’une personne morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s’opère au bénéfice de l’époux(se), du cohabitant légal ou d’un ou plusieurs successibles de l’actionnaire ou des actionnaires de contrôle de cette personne morale.

N’a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n’interrompt pas le délai de deux ans, le transfert d’actions à une personne morale contre l’émission de certificats visés à l’article 7:61, §1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l’engagement de cette personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l’échange de certificats contre des actions visé à l’article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, pour autant qu’il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d’un de ses cessionnaires répondant aux conditions de l’alinéa 2 ou 3.  Un changement de contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues au deuxième ou troisième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 s’appliquent mutatis mutandis.

La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l’octroi d’un droit de vote double. "

2. Capital autorisé 

2.1. Examen du rapport spécial établi par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

2.2. Proposition de renouveler et étendre l’autorisation conférée au conseil d’administration, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021, d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR) et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en vertu de l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide de renouveler et d’étendre l’autorisation conférée au conseil d’administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021, d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR) et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en vertu de l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

3. Décision d’adapter les articles 10, 11 et 29 des statuts de la société en vue de refléter l’introduction du droit de vote double.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide de modifier les articles 10, 11 et 29 des statuts comme suit:

3.1.  Les articles 10 et 11 existants sont fusionnés en un nouvel article 10 comme suit:

Article 10 – Indivisibilité des titres – ayants-cause

Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, le conseil d’administration a le droit de suspendre l’exercice des droits afférant aux titres jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire des titres vis-à-vis de la société.

Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur. "

3.2. Un nouvel article 11 (droit de vote double) est inséré et est libellé de la manière mentionnée au point 1 de l’ordre du jour.

3.3.  L’article 29 des statuts est modifié comme il suit:

Article 29 – Nombre de voix

Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions qui donnent droit à un droit de vote double, conformément à l’article 11 des présents statuts. "

4. Décision d’adapter l’article 7 des statuts de la société en vue de refléter le renouvellement et l’extension du capital autorisé.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:

Article 7 – Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR)  aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Les modalités d’utilisation du capital autorisé par le conseil d’administration seront identiques aux modalités d’augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration pourra émettre des actions et de manière générale des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu’il déterminera et notamment:

(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, avec ou sans droit de vote;

(ii) par émission d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions, subordonnées ou non;

(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d’autres titres;

(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions. 

Le conseil d’administration pourra, lorsqu’il fera usage du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.

Le conseil d’administration pourra, de manière générale et dans les cas autorisés par la loi ou les statuts de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants chaque fois qu’il l’estimera nécessaire dans l’intérêt social. 

Le cas échéant, le conseil d’administration pourra également, s’il l’estime nécessaire, attribuer aux actions émises dans le cadre du capital autorisé, un droit aux dividendes attribués au cours de l’exercice au cours duquel ces actions sont émises.

Le conseil d’administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l’exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. "

5. Pouvoirs.

Proposition de décision: L’assemblée confère tous pouvoirs (i) à chaque administrateur, aux fins d’effectuer les démarches administratives subséquentes à l’assemblée; et (ii) au notaire instrumentant pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.

Pour assister à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles ou de droits de souscription doivent se conformer à l’article 25 des statuts de la Société et informer le conseil d’administration au plus tard le lundi 8 février 2021 de leur intention d’assister à l’assemblée générale extraordinaire.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire. Les procurations originales doivent être remises au plus tard le lundi 8 février 2021 au siège de la Société ou être envoyées par courrier électronique à l’adresse legal@audiovalley.com avant la même date, pour autant que les originaux signés soient remis au bureau de l’assemblée générale au plus tard avant le début de l’assemblée. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la Société, peuvent être demandées au siège social de la Société et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: www.audiovalley.com. 

Les documents requis par la loi pourront être consultés gratuitement et téléchargés sur le site Internet de la Société à l’adresse www.audiovalley.com ou au siège de la société à partir du vendredi 29 janvier 2021. 

Pour le conseil d’administration,

Bruxelles, le 22 janvier 2021

Alexandre Saboundjian, administrateur-délégué