AUDIOVALLEY - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2022

Société anonyme - Siège: Route de Lennik 451 - 1070 Bruxelles - N° d’entreprise (RPM Bruxelles) : 0473.699.203

CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 JUIN 2022

Le conseil d’administration de la société AUDIOVALLEY (la “Société”) a le plaisir de convoquer les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le mercredi 15 juin 2022 à 9 heures 00 en l’étude des Notaires associés Gérard INDEKEU et Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, avenue Louise 126, à 1050 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

  1. Dénomination.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en " Targetspot ", avec effet au 1er Juillet 2022 au plus tard et en conséquence de modifier l’article 1 des statuts comme suit:

Article 1 - Forme et dénomination

La société est une société anonyme. Sa dénomination est " Targetspot ".

  1. Cession de l’intégralité des actions représentatives du capital de Winamp SA.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide d’approuver le principe de la cession de l’intégralité des actions représentatives du capital de Winamp SA, selon des conditions et modalités devant encore être arrêtées.

  1. Pouvoirs.

Proposition de décision: L’assemblée confère tous pouvoirs (i) à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à l’assemblée; et (ii) au notaire instrumentant pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.

Pour être adoptées, la proposition reprise au point 1 de l'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire doit réunir les trois quarts (3/4) des voix présentes ou valablement représentées participant au vote et les propositions reprises aux points 2 et 3 de l'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire doivent réunir la majorité absolue des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Pour assister à l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires doivent se conformer aux dispositions suivantes:

  • Conformément à l'article 25, premier alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire doivent en informer le conseil d'administration au plus tard le mardi 7 juin 2022.
  • Conformément à l'article 25, second alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent s’y faire représenter, doivent déposer au siège de la Société au plus tard le mardi 7 juin 2022 une attestation délivrée par leur institution financière agréée certifiant l’indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la clôture de l'assemblée générale.
  • Les personnes physiques qui participent à l'assemblée en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité pour avoir accès à l’assemblée. Les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.
  • Les participants sont invités à se présenter en l’étude des Notaires associés Gérard INDEKEU et Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, avenue Louise 126, à 1050 Bruxelles, entre 8 heures 30 et 8 heures 50 pour procéder aux formalités d'enregistrement.
  • Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Les procurations originales, établies conformément au modèle prescrit par la Société, doivent être remises au plus tard le mardi 7 juin 2022 au siège de la Société. Les procurations peuvent également être envoyées par courrier électronique à l’adresse sarah@audiovalley.com avant la même date, pour autant que les originaux signés soient remis au bureau de l'assemblée générale au plus tard avant le début de l'assemblée. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la Société, peuvent être demandées au siège social de la Société et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante: www.audiovalley.com.

Conformément à l'article 25, dernier alinéa des statuts de la Société, les titulaires d’obligations convertibles ou de droits de souscription qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire pourront y assister (avec voix consultative uniquement) mais doivent en informer le conseil d'administration au plus tard le mardi 7 juin 2022.

Pour le conseil d’administration,
Bruxelles, le 24 mai 2022
Alexandre Saboundjian  
Administrateur-délégué

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CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PROROGÉE DES ACTIONNAIRES DU 15 JUIN 2022

Le conseil d’administration de la société AUDIOVALLEY (la “Société”) a le plaisir d’inviter les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription à l’assemblée générale ordinaire prorogée des actionnaires qui aura lieu le 15 juin 2022 à 10 heures 30 (heure belge) au siège social de la Société, par utilisation d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société, à savoir une connexion Zoom, dont les formalités sont plus amplement décrites ci-après.

Etant donné que la présence physique à l’assemblée générale ne sera pas autorisée, les actionnaires qui souhaitent poser des questions en rapport avec les points à l’ordre du jour et qui ont rempli les formalités pour voter à l’assemblée générale sont invités à soumettre ces questions par écrit à la Société avant l’assemblée générale. Ces questions doivent être envoyées par e-mail à l’adresse sarah@audiovalley.com au plus tard le mardi 7 juin 2022, 17 heures (heure belge).

Les réponses aux questions écrites seront données au plus tard le 15 juin 2022 à 08h00 (heure belge) sur le site web de la Société.

Ordre du jour et propositions de décisions: 

1. Examen du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021

 2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et de l’affectation du résultat 

Proposition de décision: L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et la proposition du conseil d'administration de reporter la perte de l’exercice de 3.508.447,82 euros. Les pertes reportées s’élevant ainsi à 5.796.037,01 euros.

3. Décharge aux administrateurs de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021 

Proposition de décision: L'assemblée générale donne, par vote distinct pour chaque administrateur, décharge aux administrateurs de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

4. Décharge au commissaire de toute responsabilité pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2021

Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge au commissaire de toute responsabilité pour l’exécution de son mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Pour être adoptées, les propositions reprises aux points 2, 3 et 4 de l'ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Formalités de participation

Pour assister à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires doivent se conformer aux dispositions suivantes:

  • Conformément à l'article 25, premier alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à distance à l'assemblée générale ordinaire doivent en informer le conseil d'administration au plus tard le mardi 7 juin 2022 par email à l’adresse sarah@audiovalley.com.
  • Conformément à l'article 25, second alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à distance à l'assemblée générale ordinaire doivent transmettre au plus tard le mardi 7 juin 2022 une attestation délivrée par leur institution financière agréée certifiant l’indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la clôture de l'assemblée générale par email à l’adresse sarah@audiovalley.com.
  • Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la Société, doivent être transmises au plus tard le mardi 7 juin 2022 par email à l’adresse sarah@audiovalley.com. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse  www.audiovalley.com ainsi que sur la plateforme d’ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).
  • Les propriétaires et, le cas échéant, les mandataires, ayant respecté les formalités précitées recevront par retour d’e-mail, le mardi 14 juin 2022, à 18 heures au plus tard, les modalités de connexion à l’assemblée générale à distance, à savoir les données à la connexion Zoom.
  • Les participants à l’assemblée générale du 15 juin 2022 exerceront leurs droits exclusivement en votant à distance avant l’assemblée générale (a) par correspondance ou (b) par procuration à un mandataire au plus tard le mardi 7 juin 2022, au moyen de formulaires mis à disposition sur le site web de la Société (www.audiovalley.com) ainsi que sur la plateforme d’ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). Le formulaire de vote à distance ou par procuration est à renvoyer complété et signé à l’adresse sarah@audiovalley.com.

Les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés gratuitement et téléchargés sur le site Internet de la Société à l’adresse www.audiovalley.com ainsi que sur la plateforme d’ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) à partir du vendredi 31 mai 2022.  

Pour le conseil d’administration,
Bruxelles, le 24 mai 2022
Alexandre Saboundjian