BEFIMMO - Assemblée générale extraordinaire

Société Immobilière Réglementée publique (SIRP) - Société anonyme - Chaussée de Wavre 1945, Auderghem (1160 Bruxelles) - N° d’entreprise : 0455.835.167 – N° TVA : 455.835.167 - (ci-après la " Société ")

Les Actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le 27 avril 2021

Cette Assemblée générale extraordinaire se tiendra directement après l’Assemblée générale ordinaire de Befimmo SA qui est convoquée le même jour à 10h30.

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures imposées par le gouvernement en ce qui concerne les rassemblements de personnes, les Actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée et pourront exercer leurs droits uniquement en votant par correspondance ou par procuration. Afin de permettre aux Actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct selon les modalités prévues ci-dessous. En fonction de l’évolution de la situation Covid-19 et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d’un communiqué de presse et sur le site internet de la Société www.befimmo.be

Ordre du jour 

1. Renouvellement de l’autorisation d’acquisition et de prise en gage d’actions propres

Proposition de renouveler, conformément aux articles 7 :215 et 7 :226 du Code des Sociétés et Associations, l’autorisation donnée au Conseil d’administration, d’acquérir ou de prendre en gage, pendant une nouvelle période de cinq (5) ans, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération, sans que BEFIMMO ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. 

et, par conséquent, de remplacer l’article 11.2 des statuts par le texte suivant :

" Conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du ________, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d’administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l’opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société. "

Le Conseil d’administration propose aux Actionnaires de la Société de renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016, pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication au Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’Assemblée Générale.

La modification statutaire proposée a été approuvée par la FSMA. 

2. Modifications statutaires – modalités d’organisation des assemblées générales

2.1 Proposition d’ajouter une troisième phrase en fin de l’article 28.3, formulée comme suit :

" Alternativement, dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance par un site internet, tel que désigné par la convocation et selon les procédures et délais qui y sont établis. "

2.2 Proposition d’ajouter entre les articles 28.3 et 28.4, un nouvel article 28.4 formulé comme suit et de renuméroter l’article en conséquence :

" Dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. " 

  Le Conseil d’administration propose aux Actionnaires d’approuver ces modifications statutaires, qui visent à favoriser l’interaction entre la Société et ses Actionnaires lors des assemblées générales et à faciliter l’exercice de leurs droits. 

Befimmo estime que la technologie des réunions virtuelles est un complément utile à une réunion d’Actionnaires traditionnelle, en élargissant la participation aux Actionnaires qui ne peuvent pas assister à une réunion d’Actionnaires en personne.

En plus des moyens classiques pour voter et participer à l’assemblée (présence physique lors de l’assemblée, octroi d’une procuration, vote à l’avance par correspondance), les Actionnaires disposeront en effet de moyens complémentaires pour exprimer leur vote : vote à l’avance par un site web et le vote en temps réel à distance.

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

3. Délégation de pouvoirs en vue d’accomplir les formalités

Proposition de conférer :

- à un membre du Comité exécutif tous les pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée générale extraordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution ;

- au notaire qui recevra l’acte, tous pouvoirs aux fins d’assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu’en néerlandais.

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Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1 et 2 de l’ordre du jour de cette Assemblée requièrent la représentation d’au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas de seconde Assemblée après carence, qui statuera quel que soit le nombre de titres représentés) et un vote, respectivement, à la majorité ordinaire pour la résolution sous le point 3 et à la majorité de trois-quarts des voix émises à l’Assemblée pour les résolutions sous les points 1 et 2.

Au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de cette Assemblée, une seconde Assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 18 mai 2021 qui délibérera valablement sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. 

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Formalités pratiques de participation à l’Assemblée générale extraordinaire

Pour participer à cette Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2021 ou s’y faire représenter, les Actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 27 et 28 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

-  qui sont Actionnaires de la Société au 13 avril 2021, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la " Date d’Enregistrement "), quel que soit le nombre d’actions détenues au jour de l’Assemblée,

- et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 21 avril 2021 de leur volonté de participer à l’Assemblée générale et d’y exercer leur droit de vote, 

ont le droit de participer et de voter à l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2021.

Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 21 avril 2021 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à l’Assemblée générale extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’Actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’Actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée générale extraordinaire). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 21 avril 2021 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11,Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles (be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent voter à l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2021 doivent notifier leur intention par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société (contact@befimmo.be) au plus tard le 21 avril 2021. La remise d’un formulaire de procuration ou de vote à la Société dans le délai précité vaudra notification. Il n’y aura donc pas d’autre démarche à effectuer à ce sujet.

Tout Actionnaire peut voter par procuration. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél.  : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). Les procurations ne seront valables que si elles reprennent des instructions de vote complètes et précises pour chaque point de l’ordre du jour. Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures imposées par le gouvernement en ce qui concerne les rassemblements de personnes, la procuration pourra uniquement être conférée à la Société ou à une personne désignée par la Société pour la représenter. Conformément à l’article 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations, la Société ou toute personne désignée par celle-ci, agissant en tant que mandataire de l’Actionnaire, est en situation de conflit d’intérêts potentiel. Toutefois, elle ne pourra en aucun cas s’écarter des instructions de vote contenues dans la procuration. 

Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). 

Le formulaire de vote ou la procuration doit être envoyé par courrier postal ou par e-mail (contact@befimmo.be) à la Société ou par e-mail à la Banque ING Belgium, Issuer Services St Petersburg + 5 LT.11 (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles ou be-lfm.coa.spa@ing.be). L’envoi par e-mail sera accompagné d’une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote ou de la procuration, complété avec des instructions de vote précises et signé. Les formulaires de vote et les procurations doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 avril 2021. 

Afin de permettre aux Actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et les Actionnaires auront la possibilité d’interagir avec le bureau à distance. Pour ce faire, il vous suffit d’envoyer votre adresse e-mail par courriel (contact@befimmo.be) au plus tard le 21 avril 2021 et de suivre le lien qui vous sera communiqué de la part de Befimmo – Digital Meeting (notification@digital-meeting.be) à l’adresse e-mail que vous nous aurez transmise, lien qui vous permettra de rejoindre l’Assemblée générale à distance. Il est précisé que l’interaction avec le bureau consistera en une séance de questions-réponses relatives à l’ordre du jour. Il ne sera pas possible aux Actionnaires de voter à distance pendant l’Assemblée générale. La retransmission en direct ne s’inscrit dès lors pas dans le cadre de l’article 7:717 du Code des sociétés et des associations.

Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation 

Un ou plusieurs Actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital a (ont) le droit de faire inscrire des sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire, mais aussi de déposer des propositions de décisions relatives à des points existants ou nouveaux de l’ordre du jour. 

Pour exercer ce droit, le (ou les) Actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l’Assemblée). L’examen de la demande est subordonné aux formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 5 avril 2021 à minuit, avec l’indication d’une adresse postale ou électronique à laquelle la Société adressera un accusé de réception dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 9 avril 2021. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables et le mandataire devra s’abstenir de voter sur les sujets à traiter nouvellement inscrits à l’ordre du jour. Toutefois, il sera possible aux Actionnaires ayant déjà transmis des procurations d’en transmettre de nouvelles, tenant compte des nouveaux sujets.

En outre, dès la convocation de l’Assemblée, et au plus tard le 21 avril 2021, tout Actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée, pour autant que l’Actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’Assemblée. 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.befimmo.be). 

Adresses de contact

Pour toute transmission de documents ou communication relative à cette Assemblée générale, les Actionnaires sont invités à utiliser une des adresses suivantes : 

Adresse du siège : Befimmo SA

                     Chaussée de Wavre 1945

                     1160 Bruxelles

                     À l’attention de Mme Caroline Kerremans 

                     Head of IR & Communication

Adresse mail :   contact@befimmo.be

Seuls les procurations et formulaires de vote par correspondance lisibles, complets et dûment signés seront pris en compte par la Société.

Pour toute question relative à cette Assemblée générale : 

Mme Caroline Kerremans 

Head of IR & Communication

Tél. : + 32 (0)2 679 38 13

Email : c.kerremans@befimmo.be 

Agent centralisateur

Banque ING Belgium

Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11

Cours St Michel 60 

1040 Bruxelles

be-lfm.coa.spa@ing.be

 Bruxelles, le 26 mars 2021.

  Pour le Conseil d’administration.