BRUSSELS AIRPORT COMPANY SA/NV - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES

BluePoint Brussels - Avenue Auguste Reyers 80 - 1030 Bruxelles - Numéro d’entreprise: 0890.082.292 - (la “Société”)

Le conseil d’administration de la Société a l’honneur d’inviter:

 (i) les détenteurs d’obligations de la Société, émises le 9 septembre 2013 sous le Code ISIN BE6256887967 (les Obligations de Septembre 2013), à assister à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 6 novembre 2020 à 11h30 (CET) dans les bureaux d’Allen & Overy (Belgium) LLP, avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique ;

(ii) les détenteurs d’obligations de la Société, émises le 19 juin 2014 sous le code ISIN BE6267466058 (les Obligations de Juin 2014, à assister à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 6 novembre 2020 à 12h00 (CET) (le midi) dans les bureaux d’Allen & Overy (Belgium) LLP, avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique ; et

 

(iii) les détenteurs d’obligations de la Société, émises le 3 mai 2017 sous le code ISIN BE6295011025 (les Obligations de Mai 2017, ensemble avec les Obligations de Septembre 2013, et les Obligations de Juin 2014, les Obligations), à assister à l’assemblée générale des obligataires qui se réunira le 6 novembre 2020 à 12h30 (CET) dans les bureaux d’Allen & Overy (Belgium) LLP, avenue de Tervueren 268A, 1150 Bruxelles, Belgique.

Pour chaque série d’Obligations citées ci-dessus, une assemblée générale des détenteurs de la série d’Obligations concernée (les Obligataires) est convoquée afin de délibérer et d’adopter des décisions à propos des Consentements Proposés dont il est fait référence dans la Proposition STID ayant la même date que la présente convocation de l’Emprunteur à Citibank Europe plc, UK Branch en tant que Fiduciaire des Sûretés (le Fiduciaire des Sûretés) et aux Représentants des Créanciers Garantis (la Proposition STID d’ Octobre 2020) et décrits au paragraphe 1.1 de la présente convocation et, si souhaité, d’approuver les résolutions énoncées au paragraphe 1 de cette convocation par voie de Résolution Extraordinaire (chaque assemblée générale, une Assemblée et ensemble, les Assemblées).

 

Les termes qui ne sont pas autrement définis dans la présente convocation ont la même signification que celle énoncée dans la convention de définitions-cadre (Master Definitions Agreement (MDA)) du 26 juin 2013, telle que modifiée et mise à jour le 14 juin 2017 et le 19 juillet 2018, entre, inter alios, la Société, le Fiduciaire des Sûretés et Citicorp Trustee Company Limited en tant que fiduciaire des obligations (le Fiduciaire des Obligations) et dans l’Acte de Fiducie Principal du 26 juin 2013, tel que complété par l’Acte de Fiducie Obligataire Complémentaire (" Supplemental Bond Trust Deed ") du 20 avril 2017 constituant les Obligations (l’Acte de Fiducie Obligataire). Les dispositions concernant les assemblées des Obligataires telles qu’établies dans l’Annexe 2 (Dispositions concernant les assemblées des Obligataires) de l’Acte de Fiducie Obligataire s’appliquent aux Assemblées.

1.              RÉSOLUTIONS POUR APPROUVER LES PROPOSITIONS DE CONSENTEMENT ET DE RENONCIATIONS

1.1           Contexte

(a)            Afin de permettre à la direction de se concentrer pleinement sur les défis à relever résultant de la propagation du coronavirus COVID-19 (la Pandémie COVID-19), l’Emprunteur demande les consentements et les renonciations énoncés au Paragraphe 1.2 (Consentements et Renonciations) ci-après, sous les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la Proposition STID d’Octobre 2020 (les Propositions de Consentement et de Renonciations).

(b)            L’Emprunteur a également l’intention de contracter une Dette de Placement Institutionnel Privé supplémentaire auprès d'investisseurs privés afin de fournir des liquidités à l’entreprise et de couvrir les frais généraux de fonds de roulement. Étant donné que les conditions pour la création de la Dette Supplémentaire en vertu de l'alinéa (h) de la définition de "Dette Financière Autorisée" telle qu’énoncée dans la Partie 1 (Définitions) de l’Annexe 1 du MDA (y compris l'exigence de certains Tests de Blocage (Lock-Up Tests) à satisfaire sur une base prospective) sont difficiles à satisfaire à l'heure actuelle, l'Emprunteur sollicite le consentement des Créanciers Garantis pour contracter cette dette en vertu de l'alinéa (l) de la définition de "Dette Financière Autorisée", comme indiquée dans la Partie 1 (Définitions) de l’Annexe 1 du MDA.

(c)            En outre, l’Emprunteur souhaite également supprimer l’obligation pour les Créanciers Garantis Qualifiés d’approuver l’ajout d’un Débiteur Supplémentaire comme indiqué à la Clause 4.1(a) (Accession) du STID. Cela signifie qu’une Filiale de l’Emprunteur qui n’est pas une Filiale Exclue peut devenir Débiteur comme le requièrent les Documents Communs et ainsi fournir une garantie des Créances Garanties et une sûreté en faveur des Créanciers Garantis sans qu’il soit nécessaire de procéder à un processus de consentement. L’Emprunteur considère que ce changement est avantageux pour les Créanciers Garantis et conforme à la situation dans des transactions comparables.

1.2           Consentements et Renonciations[1]

Conformément aux termes de l’Acte de Fiducie Obligataire (Bond Trust Deed) et sous réserve du Paragraphe 1.3 (Conditions) ci-après, l’Emprunteur demande par la présente aux Obligataires d’accepter ce qui suit :

(a)            en lien avec la Pandémie COVID-19 :

(i)             une renonciation à tout Défaut ou Evénement de Défaut qui pourrait autrement survenir à la suite d’un manquement au Ratio de Couverture des Intérêts tel qu’énoncé à la Clause 6.1 (Evénements de Défaut), Annexe 3, Paragraphe 2 (Violation de la Convention Financière) du CTA en ce qui concerne les Périodes de Calcul se terminant le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021, résultant d’un Evénement Covid-19 et à condition que :

(A)          cette renonciation cesse de s’appliquer si l’Emprunteur remet au Fiduciaire des Sûretés (avec copie pour chaque autre Représentant de Créanciers Garantis) un Certificat de Conformité relatif à l’une ou l’autre de ces Périodes de Calcul et un deuxième Certificat de Conformité pour la période de douze mois se terminant à la date tombant trois mois après le dernier jour de la Période de Calcul concernée, chacun confirmant que l’engagement financier énoncé au Paragraphe 1(a) de la Partie 2 (Engagements Financiers) de l’Annexe 2 (Conventions) du CTA est respecté (en supposant que la renonciation énoncée dans la présente Section 1.2(a)(i) n’est pas applicable) (chacun de ces certificats, un Certificat de Conformité Conforme);

(B)           chaque Certificat de Conformité Conforme sera établi sous la forme jointe à la Proposition STID d’Octobre 2020 en tant qu’Appendice 4 ;

(ii)            une renonciation à tout Evénement de Défaut qui pourrait survenir (que ce soit avant ou après la date de la Proposition STID d’Octobre 2020) en vertu du Paragraphe 15 (Cessation des activités) de l’Annexe 3 (Evénements de Défaut) du CTA (un Événement de Cessation d’Activité) pendant la période allant jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) le 30 juin 2021 ou (ii) la Date Finale, à condition qu’un tel Événement de Cessation d’Activité:

(A)           soit une conséquence directe d’un Evénement Covid-19 ;

(B)           ait une durée qui ne soit pas supérieure à :

                                                                              I.         90 jours en cas d’un Événement de Cessation d’Activité résultant d’une exigence ou requête (x) émanant d’un tribunal compétent ou de toute autorité gouvernementale ou autre autorité réglementaire ou d’un organisme similaire ou (y) en vertu de toute loi ou réglementation applicable ; et

                                                                            II.         30 jours en cas d’un Événement de Cessation d’Activité résultant d’une décision d’un Débiteur ; et 

(C)           n’entraine pas une violation de la Licence,

sans dans chaque cas, qu’il soit admis qu’un tel Evénement de Défaut du Débiteur se soit produit.

Aux fins du paragraphe 1.2(a) ci-dessus :

Un Événement Covid-19 signifie :

(A)           toute réduction du nombre de passagers au cours de la Période Concernée de plus de 25% par rapport au nombre de passagers au cours de la Période de Référence ;

(B)           toute réduction des revenus ou de l’EBITDA Consolidé au cours de la Période Concernée de plus de 25% par rapport aux revenus ou à l’EBITDA Consolidé, le cas échéant, au cours de la Période de Référence ; et

(C)           tout :

I.               manquement d’un client, d’un fournisseur ou d’une autre contrepartie en vertu de tout accord ou autre arrangement ; ou

II.             exigence ou demande (x) émanant d’un tribunal compétent ou de toute autorité gouvernementale ou autre autorité réglementaire ou organisme similaire ou (y) en vertu de toute loi ou réglementation applicable,

qui, dans chaque cas, combiné à tout autre événement relevant du présent paragraphe (C), aurait un effet défavorable important sur l’exploitation de Brussels Airport,

chacun survenant en réponse à la Pandémie COVID-19 ou à la suite de celle-ci (et son impact).

Date Finale signifie la date à laquelle un deuxième Certificat de Conformité Conforme consécutif est délivré conformément à la Clause 1.2(a)(i) ;

Période de Référence signifie la période correspondant à la Période Concernée au cours de l’année 2019 ;

Période Concernée signifie la période allant du 1 janvier de l’année au cours de laquelle l’Evénement Covid-19 pertinent est évalué aux fins du paragraphe (a)(i) ou (a)(ii) ci-dessus jusqu’au dernier jour du mois calendaire avant lequel l’Evénement Covid-19 est évalué aux fins du paragraphe (a)(i) ou (a)(ii) ci-dessus ; et

(b)            en ce qui concerne la Clause 4.1 (Accession) du STID, l’Emprunteur demande que cette disposition soit modifiée en supprimant la Clause 4.1(a) et en la remplaçant par " chaque Représentation Répétée est réputée avoir été faite par le Débiteur Supplémentaire à la date à laquelle cette personne exécute et remet au Fiduciaire des Sûretés un Protocole d’Adhésion conformément à la Clause 4.1(b) " ;

(c)            que la Dette Financière qui est la Dette Institutionnelle de Placement Privé et la Dette Supplémentaire visées au paragraphe 1.1(b) ci-dessus contractées par l'Emprunteur à la date de la Proposition STID d’Octobre 2020 ou après cette date soit traitée comme une Dette Financière Autorisée en vertu du paragraphe (l) de cette définition, à condition que :

(i)         ses termes prévoient qu'aucun amortissement anticipé volontaire ou obligatoire ou remboursement anticipé du principal, des montants make-whole ou swap breakage, quelle que soit leur description, n’aura lieu le ou avant le 31 décembre 2024 ;

(ii)        le montant total en principal de la Dette Financière n'excède, à aucun moment 300.000.000 EUR ;

(iii)      la totalité de la Dette Financière soit contractée au plus tard le 30 juin 2021 ;

(iv)       à compter de la date de l’Acte de Modification et de Renonciation (y comprise) (tels que définis au paragraphe 4.1(b) de la Proposition STID d’Octobre 2020) jusqu’au 30 juin 2021 inclus, le produit de cette Dette Financière ne soit utilisé que pour fournir des liquidités supplémentaires aux Débiteurs et à des fins générales de fonds de roulement ; et

(v)        les exigences des sous-paragraphes (i) (sous réserve de l’approbation des questions qui font l’objet d’un consentement ou d’une renonciation en vertu de la Proposition STID d’Octobre 2020, (ii), (iii) (concernant uniquement les questions visées aux paragraphes (b) et (d) de la définition de Blocage (" Lock-Up ")), (v) and (vi) du paragraphe (h) de la définition de Dette Financière Autorisée soient satisfaites au moment de la survenance de cette Dette Financière.

1.3           Conditions

(a)            En contrepartie des consentements et des renonciations énoncés au paragraphe 1.2 (Consentements et Renonciations), l’Emprunteur accepte les conditions et engagements énoncés ci-dessous :

(i)             l’Emprunteur remet au Fiduciaire des Sûretés (avec copie pour chaque autre Représentant de Créanciers Garantis) un Certificat de Conformité Conforme pour la période de douze mois se terminant le 30 septembre 2021 ;

(ii)            l’Emprunteur organisera, une fois par trimestre restant jusqu’à la première des deux dates suivantes : (i) 31 décembre 2021 et (ii) la Date du Test de Liquidité Finale, une conférence téléphonique avec les Créanciers Garantis afin de les mettre à jour par rapport aux activités, aux performances et à la stratégie du Groupe pendant la Pandémie COVID-19, y compris (sans limitation) une discussion de la position de liquidité du Groupe (Conférence Téléphonique) (et avec le paragraphe (iii) ci-dessous, la Convention Informations Additionnelles). L’Emprunteur informera les Créanciers Garantis de la date de la Conférence Téléphonique au plus tard quinze Jours Ouvrables avant celle-ci ;

(iii)          l’Emprunteur remettra à chaque Représentant de Créanciers Garantis cinq (5) Jours Ouvrables avant chaque Conférence Téléphonique, un certificat signé par un administrateur ou le directeur financier de l’Emprunteur, essentiellement sous la forme figurant à l’Appendice 2 de la Proposition STID d’Octobre 2020 (le Certificat de Mise à Jour Trimestrielle).Un Créancier Garanti peut raisonnablement demander que le Certificat de Mise à Jour Trimestrielle contienne des informations additionnelles, à condition que cette demande soit formulée par écrit aux Débiteurs le ou avant le dixième Jour Ouvrable précédant la Conférence Téléphonique ;

(iv)          l’Emprunteur veillera à ce que :

(A)           à chaque Date du Test de Liquidité commençant le 30 November 2020 jusqu’à la Date du Test de Liquidité Finale incluse, la Liquidité dont dispose le Groupe à cette Date du Test de Liquidité soit suffisante pour la période de six mois commençant à cette Date du Test de Liquidité (Période de Liquidité) pour faire face aux Dettes Projetées du Groupe (Test de Liquidité Minimale) ;

(B)           à chaque Date de Déclaration de Liquidité (autre que la Date de Déclaration de Liquidité en ce qui concerne la Date du Test de Liquidité Finale à laquelle le paragraphe (B) de cette définition s'applique), l'Emprunteur remette à chaque Représentant de Créanciers Garantis un Certificat de Liquidité Minimale ;

Aux fins du paragraphe 1.3(a)(iv) ci-dessus :

Date du Test de Liquidité Finale signifie la Date Finale.

Les Dettes Projetées signifie, à toute Date du Test de Liquidité, le total, pour la Période de Liquidité concernée, des (i) dépenses de fonctionnement prévues (y compris les frais de personnel et les coûts externes du Groupe); (ii) les Dépenses en Capital prévues; (iii) Fonds de Roulement; (iv) les Charges Financières Nettes Consolidées ; (v) les montants en principal de la Dette Financière exigibles au cours de la Période de Liquidité (à l’exclusion de ces montants en principal qui deviendraient exigibles en vertu d’une Facilité de Crédit Autorisée qui est une facilité de crédit renouvelable (FCR), à condition que (X) la date de maturité de cette FCR ne tombe pas au cours de la Période de Liquidité et (Y) tout montant ainsi remboursé reste disponible pour tirage au titre de cette FCR pendant la Période de Liquidité) ; (vi) les impôts exigibles au cours de la Période de Liquidité ; et (vii) les autres obligations de paiement qui deviendraient exigibles  pour un Débiteur durant la Période de Liquidité.

La Liquidité signifie à toute date, le montant total de (i) la trésorerie non affectée au bilan du Groupe, y compris les fonds disponibles pour l'Emprunteur par le biais de facilités engagées mais non utilisées (à l'exclusion (X) de toute Facilité de Liquidité et (Y) de tout fonds relatif à des facilités engagées mais non tirées (A) à l'égard desquelles un événement s'est produit ou est raisonnablement susceptible de se produire durant la Période de Liquidité, ce qui autoriserait ou permettrait à tout prêteur de refuser de faire une avance en vertu de celles-ci ou (B) dont la date de maturité tombera au cours de la Période de Liquidité) et (ii) des Placements en Equivalents de Trésorerie du Groupe.

La Date de Déclaration de Liquidité désigne la date tombant au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après chaque Date du Test de Liquidité.

La Date du Test de Liquidité signifie le dernier jour calendrier de chaque mois.

Le Certificat de Liquidité Minimale désigne un certificat essentiellement sous la forme figurant à l'Appendice 3 de la Proposition STID d’Octobre 2020 signé par le Signataire Autorisé de l'Emprunteur énonçant (de manière raisonnablement détaillée) les calculs attestant la conformité au Test de Liquidité minimale et le nombre de passages pour le mois le plus récent,


(la Convention de Liquidité Minimale) ;

(v)            aucun Paiement Restreint ne pourra être effectué par l’Emprunteur à partir de la date à laquelle les consentements demandés dans la Proposition STID d’Octobre 2020 sont accordés jusqu’à la date à laquelle il remet un Certificat de Conformité au Fiduciaire des Sûretés (avec copie pour chaque autre Représentant de Créanciers Garantis) qui atteste du respect de la Clause 5.1 (Engagements) et de l’Annexe 2, Partie 1, Paragraphe 2 (Certificat de Conformité) du CTA en supposant que les consentements et les renonciations énoncés au paragraphe 1.2(a) ne sont pas applicables (l’Engagement de Paiement Restreint Additionnel). Une violation de l’Engagement de Paiement Restreint Additionnel sera un Evénement de Défaut à l’égard duquel aucune période de réparation ne s’appliquera ; et

(vi)          aucune :

(A)           Dette Supplémentaire ; ou

(B)           Dette Financière, à l’exception de la Dette Financière qui relève des branches (b), (c) ou (g) de la définition de Dette Financière Autorisée ou qui est contractée conformément au paragraphe 2.2(c) de la Proposition STID d’Octobre 2020,

ne pourra être contractée par tout Débiteur jusqu’à ce qu'il ait remis un Certificat de Conformité à au Fiduciaire des Sûretés (avec copie pour chaque autre Représentant de Créanciers Garantis) qui atteste le respect de la Clause 5.1 (Engagements) et de l'Annexe 2, Partie 1, Paragraphe 2 (Certificat de Conformité) du CTA. Une violation de ce paragraphe 1.3(a)(vi) sera un Evénement de Défaut à l’égard duquel aucune période de réparation ne s’appliquera.

(b)            La Convention Informations Additionnelles sera réputée être incluse dans l’Annexe 2 (Engagements), Partie 1 (Engagements relatifs à l’Information) du CTA dans un nouveau paragraphe 14. Aucun Evénement de Défaut ne se produira en cas de non-respect de la Convention Informations Additionnelles si un tel manquement peut être corrigé et est corrigé dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant le premier des événements suivants : (A) le moment auquel le Fiduciaire des Sûretés en avise l’Emprunteur et (B) le moment auquel l’Emprunteur prend connaissance du manquement.

(c)            La Convention de Liquidité Minimale sera réputée être incluse dans l’Annexe 2 (Engagements) Partie 2 (Engagements Financiers) du CTA dans un nouveau paragraphe 3. Aucun Evénement de Défaut ne se produira en cas de violation de la Convention de Liquidité Minimale si une telle violation est réparée dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la Date de Déclaration de Liquidité à laquelle la violation est notifiée, comme le démontre le Certificat de Liquidité Minimale délivré ce quinzième Jour Ouvrable.

(d)            Avec effet à et à partir de la Date de Calcul tombant le 31 décembre 2020, l’Annexe 5 (Formulaire de Certificat de Conformité) du CTA sera supprimée et remplacée par le formulaire figurant à l’Appendice 4 de la Proposition STID d’Octobre 2020.

(e)            Les définitions suivantes doivent être insérées dans l’ordre alphabétique dans la Partie 1 (Définitions) de l’Annexe 1 (Définitions Communes) de la Convention de Définitions-Cadre :

Flux de Trésorerie liés aux Opérations signifie pour tout période le montant des flux de trésorerie liés aux opérations, y compris les dividendes reçus par tout Débiteur de toute Filiale qui n’est pas un Débiteur, mais à l’exclusion des intérêts payés, des intérêts reçus et des impôts sur les revenus payés.

Dépréciation et Amortissement signifie pour toute période le montant attribuable à l’amortissement ou à la dépréciation d’immobilisations incorporelles ou à la dépréciation d’immobilisations corporelles pour les Débiteurs.

Frais d’Intérêts Bruts désigne pour toute période le montant total des intérêts, des commissions, des frais récurrents, des escomptes, des pénalités ou primes de remboursement anticipé et autre paiements financiers relatifs aux Emprunts de tout membre du Group (autre que toute Filiale Exclue), que ceux-ci soient payés, payables ou capitalisés par tout membre du Groupe au cours de cette période.

Revenus signifie pour toute période les revenus consolidés des Débiteurs :

(a)   y compris l’ensemble de tous les stocks, travaux en cours, opérations et autres créances de trésorerie de chaque Débiteur arrivant à échéance au cours de la période concernée;

(b)   y compris le produit de l’assurance et le produit des Ventes ;

(c)   plus le montant des remises d’Impôt et des crédits d’Impôt se référant à la période concernée ;

(d)   plus le montant des dividendes ou de toute autre distribution de bénéfices perçus par un Débiteur qui ne proviennent pas d’un autre Débiteur ;

(e)   plus les intérêts des créances et les autres intérêts perçus durant la période concernée ;

sans compter un élément plus d’une fois.

2.              PRÉSIDENT

Une personne (qui peut, mais ne doit pas nécessairement, être un Obligataire) désignée par écrit par le Fiduciaire des Obligations, aura le droit de prendre la présidence à l'assemblée concernée ou à l'assemblée ajournée, mais s’il n’est pas procédé à une telle nomination ou si à une assemblée ou à une assemblée ajournée la personne désignée n’est pas présente dans les 15 minutes après l'heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée, les Obligataires présents choisiront l'un des leurs comme président (le " Président ") et, à défaut d'un tel choix, l'Émetteur pourra nommer un Président (qui peut, mais ne doit pas, être un Obligataire).

3.              QUORUM ET MAJORITÉS

3.1           En ce qui concerne chaque Assemblée, une ou plusieurs personnes présentes en personne détenant des Certificats de Votes (Voting Certificates) en lien avec les séries d’Obligations concernées et/ou étant mandataires et détenant ou représentant au total au moins 50 pourcent du Montant total Impayé du Principal (Outstanding Principal Amount) des séries d’Obligations concernées pour le temps restant formeront un quorum pour l’expédition des affaires à cette Assemblée. Aucune affaire (autre que la désignation du Président) ne sera être réglée à une telle Assemblée à moins que le quorum requis soit présent au début des décisions.

3.2           Si dans la demi-heure suivant l’heure prévue pour une telle Assemblée le quorum n’est pas présent, l’Assemblée doit être ajournée à au minimum 15 jours après la date de l’assemblée générale, et à l’endroit qui sera décidé par le Président. Lors d’une telle assemblée générale ajournée, une ou plusieurs personnes présentes détenant des Certificats de Votes en lien avec les séries d’Obligations concernées et/ou étant mandataires (quel que soit le Montant total Impayé du Principal des Obligations pour le temps restant étant détenu ou représenté) constitueront un quorum et auront le pouvoir d’accepter toute résolution et de décider sur tous les sujets qui auraient pu être traités à l’Assemblée concernée à laquelle l’ajournement a eu lieu si le quorum avait été respecté à cette Assemblée.

3.3           Afin que la résolution proposée au paragraphe 1 de la présente Convocation soit approuvée par une série d’Obligations, il est nécessaire que celle-ci soit adoptée par une majorité d’au moins 75 pourcent des voix exprimées à l’Assemblée concernée, ou (le cas échéant) à l’assemblée générale ajournée. Si elle est adoptée, la résolution liera tous les Obligataires, qu’ils soient ou non présents ou qu’ils aient ou non voté en faveur de cette résolution.

4.              PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE CONCERNÉE

4.1           Accès à l’Assemblée

(a)            Aucune personne n’est autorisée à participer à une Assemblée à moins qu’elle ne produise un Certificat de Vote ou ne soit un mandataire. Les Instructions de Vote en Bloc (Block Voting Instructions) doivent être émises en accord avec les dispositions présentées ci-dessous et dans l’Annexe 2 de l’Acte de Fiducie Obligataire.

(b)            Les Certificats de Vote et les Instructions de Vote en Bloc ne seront émis que concernant les Obligations (à la satisfaction d’un Détenteur de Compte Reconnu (Recognised Accountholder)) détenues en ordre ou sous contrôle à la Date d’Enregistrement (Record Date) d’un, et (si et seulement dans la mesure permise par les règles et procédures du Système de la BNB, Euroclear et/ou Clearstream, Frankfurt, tel qu’applicable) bloquée par un, Détenteur de Compte Reconnu pas moins de (3) Jours Ouvrables avant le jour pour lequel l’Assemblée concernée ou le vote y étant lié a été convenu ou appelé (la Date d’Enregistrement (Record Date) dans le cadre de chaque Assemblée étant 3 novembre 2020) et seront valides pour autant que les Obligations concernées continuent d’être de cette manière détenues et (si et seulement dans le mesure permise par les règles et procédures du Système de la BNB, Euroclear et/ou Clearstream, Frankfurt, tel qu’applicable) bloquées et durant la validité de la présente convocation le détenteur de tels Certificats de Vote ou (si cela devait être le cas) les mandats nommés dans de telles Instructions de Vote en Bloc doivent, pour toutes fins liées à l’Assemblée concernée, être considérés détenteurs des Obligations pour lesquelles de tels Certificats de Vote ou Instruction de Vote en Bloc ont été émis et le Détenteur de Compte Reconnu avec lequel de telles Obligations ont été déposées ou auquel un ordre ou sous le contrôle duquel elles sont détenues ou (si et seulement dans le mesure permise par les règles et procédures du Système de la BNB, Euroclear et/ou Clearstream, Frankfurt, tel qu’applicable) la personne les détenant bloquées tel qu’indiqué ci-avant doit être considérée dans ce but comme n’étant pas le détenteur de ces Obligations.

Chaque Instruction de Vote en Bloc doit être déposée au siège social de la Société (ou tout autre endroit désigné ou approuvé par le Fiduciaire des Obligations) pas moins de deux Jours Ouvrables avant l’heure désignée pour la tenue de l’Assemblée concernée ou l’assemblée ajournée à laquelle les mandataires nommés dans l’Instruction de Vote en Bloc proposent de voter et, à défaut d’un tel dépôt, l’Instruction de Vote en Bloc ne doit pas être considérée comme valide à moins que le Président de l’Assemblée concernée n’en décide autrement avant que l’Assemblée concernée ou l’assemblée ajournée ne procède à l’ordre du jour.

4.2           Mandat

Chaque Obligataire disposant du droit de vote peut participer à l’Assemblée organisée pour ces Obligataires en son nom propre ou représenté par un mandataire. Les mandataires ne doivent pas être des Obligataires. Un formulaire de mandat peut être demandé à la Société (veuillez trouver les coordonnées ci-dessous). Les mandataires ne seront admis à l’Assemblée concernée que s’ils présentent (i) un formulaire de mandat dûment signé et (ii) un Certificat de Vote lié aux Obligations concernées. Le formulaire de mandat et le Certificat de Vote doivent être remis au bureau de l’Assemblée concernée et adressés à Dennis Lagast, Marleen Vandendriessche et Emmanuel Roels avant le début de l’Assemblée concernée ou au siège de la Société si ces documents sont délivrés avant le début de l’Assemblée concernée.

4.3           Annulation des Assemblées

Conformément à la Clause 14.6 du STID, après l’expiration de la Période de Décision ou (si elle est antérieure) après la date à laquelle le Fiduciaire des Sûretés a reçu un nombre de votes suffisant pour adopter l’une des Résolutions Extraordinaires STID en ce qui concerne les Propositions de Consentement et de Renonciation énoncées au paragraphe 1 ci-dessus, le Fiduciaire des Sûretés devra:

(a)   informer la Société du résultat du vote des Créanciers Garantis concernés ; et

(b)   aux frais des Débiteurs, (et est autorisé par les Créanciers Garantis à) signer et remettre un Acte de Modification et de Renonciation et tous les autres actes, documents, avis qui doivent être signés et/ou remis et qui sont fournis au Fiduciaire des Sûretés afin de donner effet aux Propositions de Consentement et de Renonciation auxquelles se rapportent les Résolutions Extraordinaires STID approuvées.

Conformément à la Clause 16.3(b) du STID, dès que le Fiduciaire des Sûretés a reçu des votes en faveur de la Proposition STID concernant une Question de Vote Extraordinaire de la part des Créanciers Garantis Qualifiés Participants (agissant par l’intermédiaire de leur Représentant de Créanciers Garantis respectif) représentant au moins 66,67% du Montant total Impayé du Principal de la Dette Garantie Eligible, aucun autre vote ne sera compté par le Fiduciaire des Sûretés, ni pris en compte, nonobstant le fait que le Fiduciaire des Sûretés n’a pas encore reçu les votes de tous les Créanciers Garantis Qualifiés (par l’intermédiaire de leur Représentant de Créanciers Garantis respectif) par rapport à la Dette Garantie Eligible concernée.

En vertu de la Clause 16.3(c) du STID, dans de telles circonstances, le Fiduciaire des Sûretés informera la Société de la date à laquelle le Fiduciaire des Sûretés a reçu un nombre suffisant de votes en faveur d’une Proposition STID de sorte qu’aucun autre vote ne doive être compté ou pris en compte par le Fiduciaire des Sûretés, dès que raisonnablement possible après un tel événement.

Si une telle notification est reçue par la Société du Fiduciaire des Sûretés à tout moment avant le moment ou les moments fixés pour la ou les Assemblées, la Société peut retirer les Résolutions Extraordinaires STID du dépôt à la ou aux Assemblées puisque les votes des Créanciers Garantis (y compris les Obligataires) relativement aux Résolutions Extraordinaires STID ne devront plus être comptés ou pris en compte par le Fiduciaire des Obligations. Les Obligataires seront informés d’un tel retrait des Résolutions Extraordinaires STID par la Société.

Conformément à la Clause 14.8 (Binding Force and Authority to sign) du STID, toute modification convenue, renonciation accordée ou consentement donné par le Fiduciaire des Sûretés conformément aux dispositions du STID liera tous les Débiteurs et tous les Créanciers Garantis (en ce compris les Obligataires) et chacun des Débiteurs et des Créanciers Garantis (en ce compris les Obligataires) sera tenu de donner effet à pareille modification, renonciation ou consentement.

4.4           Informations pratiques

Les participants sont priés d’être présents au plus tard à l’heure indiquée ci-dessous le 6 novembre 2020 afin que les documents pertinents soient vérifiés avant chaque Assemblée :

(a)            11h30 (CET) pour l’Assemblée des détenteurs d’ Obligations de Septembre 2013;

(b)            12h00 (CET) pour l’Assemblée des détenteurs d’ Obligations de Juin 2014; et

(c)            12h30 (CET) pour l’Assemblée des détenteurs d’Obligations de Mai 2017.

Toute question relative à l’une des propositions et à cette convocation doit être adressée par e-mail à Dennis Lagast (dennis.lagast@brusselsairport.be), Marleen Vandendriessche (marleen.vandendriessche@brusselsairport.be) et Emmanuel Roels (emmanuel.roels@brusselsairport.be). La documentation modifiée sera disponible sur demande.

Conformément aux pratiques habituelles, le Fiduciaire des Obligations (lequel n’était pas impliqué dans la formulation et la négociation) n’exprime aucune opinion sur le bien-fondé des propositions de résolutions telles que présentées aux Obligataires dans la Proposition STID d’Octobre 2020 et auxquelles il est fait référence ci-dessus. Néanmoins, il a autorisé qu’il soit dit que, sur la base des informations figurant dans la Proposition STID d’Octobre 2020 (qu’il recommande aux Obligataires de lire attentivement) et dans la présente Convocation, il n’a pas d’objection à ce que les Résolutions auxquelles il est fait référence ci-dessus soient soumises à l’examen des Obligataires.

Le Conseil d’Administration

 



[1] A aligner sur la version finale de la Proposition STID.