Cenergy holdings SA - Convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 Mai 2020

30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique - 0649.991.654 RPM (Bruxelles)

Le conseil d’administration de Cenergy Holdings SA (la Société) (le Conseil -d’Administration) invite les actionnaires à participer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) qui se tiendra le mardi 26 mai 2020 à 10 heures (heure belge) au siège social, Avenue Marnix, 30 à 1000 Bruxelles, Belgique.  

Dans le contexte de la pandémie Covid-19 et conformément à l’Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020, l’Assemblée se tiendra sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’être présentes. Les actionnaires pourront uniquement participer par correspondance ou par procuration, comme décrit dans la présente convocation. 

Ordre du jour de l’Assemblée 

A. Assemblée générale ordinaire

1 Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019. 

2 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

3 Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du -commissaire sur les comptes consolidés. 

4 Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 (y compris, l’affectation du résultat). 

Proposition de décision : il est proposé d’approuver les comptes annuels relatifs à   l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019, en ce compris l’affectation de résultat y indiquée.

5 Décharge aux administrateurs. 

Proposition de décision : il est proposé d’accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

6 Décharge au commissaire.

Proposition de décision : il est proposé d’accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019. 

7 Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d’une année expirant à l’issue de -l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Dimitrios Kyriakopoulos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Simon Macvicker, pour une période d’une année expirant à l’issue de -l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme. Marina SarkisianOchanesoglou en tant qu’administrateur indépendant, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme Sarkisian-Ochanesoglou remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur indépendant de M. Wiliam Gallagher, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Gallagher remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, à l›exception du critère prescrit au paragraphe 3.5.9.; l’épouse de M. Gallagher a été nommée administrateur -indépendant du conseil d’administration d’Elvalhalcor, une société grecque liée à Cenergy Holdings. Sur base du profil professionnel et de l’expérience des deux personnes impliquées, le Conseil estime que son indépendance n’est pas compromise.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur indépendant de M. Manuel Iraola, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Iraola remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d’administrateur indépendant de M. Joseph Rutkowski, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Rutkowski remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

8 Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération). 

Proposition de décision : il est proposé d’approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice social de 2019 tel que repris dans le rapport annuel 2019, y compris la politique de rémunération.

9 Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d’accorder à chaque administrateur une -rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d’accorder (i) à chaque membre du comité d’audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et -rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants -rémunéreront les -administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 26 mai 2020 et l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2021.

B. Assemblée générale extraordinaire

1 Amendement des statuts afin de les aligner au Code belge des sociétés et des -associations et d’ajouter des améliorations techniques.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 1 des statuts comme suit :

1. La société est une société cotée de droit belge ayant la forme de société anonyme et a pour dénomination " CENERGY HOLDINGS ". 

Proposition de décision : il est proposé d’ajouter le texte de l’article 3.3 des statuts comme suit :

3.3. Le site web de la société est www.cenergyholdings.com . La société peut être jointe à l’adresse électronique suivante : administration@cenergyholdings.com .

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 5.1 des statuts comme suit :

5.1. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions huit cent nonante-deux mille cent septante-deux euros trente-huit cents (€ 117.892.172,38). Il est représenté par cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-une (190.162.681) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent nonante millions cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-unième (1/.190.162.681ème) du capital social, toutes intégralement libérées. 

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 7.1 des statuts comme suit :

7.1 En cas d’émission d’actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires existants ont le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles en proportion de leur participation, conformément à l’article 7 :188 du Code belge des sociétés et des associations. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale et ne peut être inférieur à quinze jours calendrier à dater de l’ouverture de la souscription. Le droit préférentiel de souscription est négociable pendant toute la durée de souscription dans la mesure où les actions peuvent être transférées. Le conseil d’administration peut décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription a pour effet d’accroître -proportionnellement la part des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de -souscription et fixera les modalités de cette souscription. Le conseil d’administration pourra aussi conclure, selon les modalités qu’il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 7.2 des statuts comme suit :

7.2 L’assemblée générale, statuant conformément à l’article 7 :191 du Code belge des sociétés et des associations peut, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, restreindre ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans un but qui est dans l’intérêt social.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 12.5 des statuts comme suit :

12.5 Le conseil d’administration peut adopter des décisions écrites à l’unanimité. Chaque administrateur peut donner son accord sur des documents séparés et la totalité des consentements constitue la preuve de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions est la date de la dernière signature.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 17.2 des statuts comme suit :

17.2 Sans préjudice de tout autre pouvoir reconnu par la loi et les présents statuts, l’assemblée générale est seule compétente pour les décisions suivantes :

- toute modification des statuts(y compris la modification de la dénomination sociale);

- la modification de l’objet ou des buts de la société ;

- toute augmentation du capital social et renonciation / restriction aux droits préférentiels de souscription ou réduction du capital social ;

- toute autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé ou tout renouvellement d’une telle -autorisation ;

- la conversion d’une catégorie d’actions en actions d’une autre catégorie et la création d’une nouvelle catégorie d’actions;

- l’acquisition d’actions propres, la prise en gage des actions propres et l’assistance financière ;

- le transfert du siège social à l’étranger ; 

- la nomination et le renouvèlement du mandat d’administrateurs (sauf dans le cas prévu à l’article 16.1 des présents statuts);

- l’approbation de la rémunération des administrateurs ; 

- l’approbation du rapport de rémunération;

- la nomination des commissaires et la révocation potentielle pour des motifs légitimes du commissaire;

- la fixation des émoluments du commissaire;

- la décharge de responsabilité d’administrateurs et du commissaire;

- l’émission d’obligations ;

- l’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices (sauf acompte sur dividende); 

- toute fusion, scission, transformation, apport d’universalité, liquidation ou -dissolution de la Société ;

- la nomination des liquidateurs ;

- l’ouverture d’une action sociale contre les administrateurs et le commissaire;

- l’octroi à des tiers de droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition ou d’un changement de contrôle; 

- les décisions lors d›une offre publique d›acquisition qui modifient de manière substantielle la composition de l’ actif ou du passif ou assumer des engagements sans contrepartie effective pour la Société.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.2 des statuts comme suit :

18.2 L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société adressée au conseil d’administration et indiquant l’ordre du jour. En pareil cas, l’assemblée générale doit être convoquée et être tenue quinze jours au moins après la convocation.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.4 des statuts comme suit :

18.4 La convocation à toute assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée, le jour, le lieu et l’heure, des informations concernant le droit des actionnaires d’ajouter des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, la -description précise et claire des procédures à suivre par l’actionnaire afin de pouvoir participer et voter à l’assemblée générale et toute autre information requise par le Code belge des sociétés et des associations.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.5 des statuts comme suit :

18.5 Les convocations doivent être communiquées aux détenteurs d’actions -nominatives, aux membres du conseil d’administration et au(x) commissaire(s) aux comptes de la société, trente jours avant l’assemblée générale. 

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 19.1 des statuts comme suit :

19.1 Un actionnaire ayant le droit de vote peut (i) participer à une assemblée -générale en personne, (ii) désigner une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire, ou (iii) voter par correspondance en conformité à l’article 20.3 des statuts. La désignation du mandataire ou le vote par correspondance est enregistré sur un formulaire mis à disposition par la société et signé par l’actionnaire à la main ou électroniquement (dans ce cas, le formulaire est signé au moyen d’une signature électronique au sens de l’article 3.10 du Règlement européen 910/2014 ou d›une signature électronique qualifiée au sens de l›article 3.12 de ce règlement). L›original signé sur papier ou le formulaire électronique doit être reçu par la société au plus tard le 6ème jour calendrier précédant le jour de l›assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 19.2 des statuts comme suit :

19.2 Le droit pour les actionnaires de participer à l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à:

(a) l’enregistrement de la propriété des actions au nom de l’actionnaire au -quatorzième jour calendrier qui précède la date de l’assemblée générale à -vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d’Enregistrement) :

- par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d’actions nominatives ; ou

- par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation pour les détenteurs d’actions dématérialisées; et

(b) la notification à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l’assemblée générale de leur intention de participer à l’assemblée générale comme indiqué dans l’avis de convocation. En outre, les détenteurs d’actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) ou faire parvenir à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) au plus tard le même jour, une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dont l’actionnaire concerné est propriétaire à la Date d’Enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l’intention de participer à l’assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 20.3 des statuts comme suit :

20.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut voter avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire de vote envoyé au siège social de la société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Le formulaire de vote doit être signé par l’actionnaire à la main si un formulaire papier est utilisé ou par voie électronique si un formulaire électronique est utilisé (auquel cas le formulaire doit être signé au moyen d’une signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement -européen 910/2014 ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce règlement). Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote -fournis par la société et contenant au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions soumises à -l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases permettant à l’actionnaire de voter pour ou contre la résolution proposée ou de s’abstenir de voter sur celle-ci en cochant la case appropriée et le nombre d’actions votées. La société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le 6ème jour calendrier avant l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 22.1 des statuts comme suit :

22.1 Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, sans préjudice des conditions de majorité plus strictes prévues dans le Code belge des sociétés et associations. 

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 22.2 des statuts comme suit :

22.2 Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 23.2 des statuts comme suit :

23.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’administration ou par deux membres du conseil d’administration lorsqu’il s’agit d’une assemblée qui ne se tient pas par devant notaire. 

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 28 des statuts comme suit :

28. Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur -dividendes dans le respect des conditions prévues par l’article 7:213 du Code belge des sociétés et associations. 

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 29.3 des statuts comme suit :

29.3 Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code belge des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

2 Coordination des statuts.

Proposition de décision : il est proposé d’octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre de commerce.

Formalités d’admission

Conformément à l’article 7.134, §2 du Code belge des sociétés et des associations et à l’article 19.2 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l’Assemblée est subordonné au respect de l’ensemble des formalités décrites ci-après :

A. l’enregistrement de la propriété des actions au nom de l’actionnaire le mardi 12 mai 2020, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d’Enregistrement), de la manière suivante :

- pour ce qui concerne les actions nominatives, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou

- pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la Date d’enregistrement ;

B. la notification écrite par l’actionnaire de son intention de participer à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles il ou elle a l’intention de voter. La Société doit recevoir la confirmation par voie postale ou email au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site web de la Société (www.cenergyholdings.com). 

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée.

Modification de l’ordre du jour

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d’au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de nouveaux sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. 

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d’un document établissant la détention de la participation dont question à l’alinéa qui précède. 

- Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. 

- Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l’inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l’ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original ou par courrier électronique signé au plus tard le lundi 4 mai 2020 à 17 heures (heure belge). Le texte peut également être communiqué à la Société endéans les mêmes délais par voie électronique.

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le lundi 11 mai 2020.

Questions

Conformément à l’article 7:139 du Code belge des sociétés et associations, les -actionnaires qui ont procédé aux formalités d’admission à l’Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l’ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être envoyées à la Société par courrier ou par email (administration@cenergyholdings.com) au plus tard le vendredi 22 mai 2020, à 17 heures (heure belge). 

Les réponses aux questions seront publiées sur le site internet de la Société avant -l’Assemblée. Etant donné que l’Assemblée se tient à huis clos, les actionnaires n’auront pas le droit de poser des questions oralement en ce qui concerne les points à l’ordre du jour lors de l’Assemblée.

Vote par correspondance

Conformément à l’article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l’Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à 17 heures (heure belge). 

Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.cenergyholdings.com). 

Vote par procuration

Conformément à l’article 7:142 du Code belge des sociétés et des associations et l’article 19.1 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire. Compte tenu de la crise du Covid-19, toutes les procurations seront accordées au président de l’Assemblée en utilisant le formulaire établi par la Société. Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à
17 heures (heure belge). 

Le formulaire de désignation d’un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.cenergyholdings.com). 

Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. 

Mise à disposition des documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cenergyholdings.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d’un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).

Communications à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l’ordre du jour, les requêtes visant à modifier l’ordre du jour de l’Assemblée, les formulaires de vote par -correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre -document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit -exclusivement être adressé à Mme. Catherine Massion (Cenergy Holdings SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique / e-mail: administration@cenergyholdings.com / tel: + 32 (0)2 224 09 60) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d’Administration