Cofinimmo - assemblée générale extraordinaire

Le 26 juin 2020, le capital de Cofinimmo est représenté par 27.061.917 actions au total.

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à se réunir au siège, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles le 28 juillet 2020 à 16h00, en assemblée générale extraordinaire (ou si le quorum requis ne devait pas être atteint à l'assemblée générale du 28 juillet 2020, le 25 août 2020 à 14h00), pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

En tenant compte des circonstances actuelles et des mesures en vigueur relatives au Covid-19, Cofinimmo rappelle que chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui peut être un mandataire de la société, ou peut voter par correspondance.

1.         Renouvellement de l’autorisation concernant le capital autorisé.

1.1.       Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations. 

Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune résolution n’est requise pour ce point.

1.2.       Proposition de résolution:

L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation existante concernant le capital autorisé et de donner une nouvelle autorisation au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital de la Société aux dates et selon les conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de:

1°) 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apport en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d’un dividende en actions optionnel;

3°) 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apport en nature, (ii) des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d’augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des autorisations visées aux points 1°), 2°) et 3°) et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3.       Proposition de résolution:

L’assemblée générale décide en conséquence de remplacer l’article 6.2 des statuts par le texte suivant:

"Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de:

1°) sept cent vingt-cinq millions d’euros (725.000.000 EUR), soit 50 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n’est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société,;

2°) deux cent nonante millions d’euros (290.000.000 EUR), soit  20 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n’est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel;

3°) cent quarante-cinq millions d’euros (145.000.000 EUR), soit 10 % du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n’est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible; ou

c. toute autre forme d’augmentation de capital;

étant précisé  (i)  que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur à un milliard cent soixante millions d’euros (1.160.000.000 EUR), étant le montant cumulé des autorisations en matière de capital autorisé visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n’est pas atteint, 25 août 2020] aux Annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d’administration est libre de décider de placer toute prime d’émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l’exception de la conversion en capital.

En cas d’augmentation de capital accompagnée d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d’une de ses filiales, , aux conditions applicables en vertu de la réglementation SIR. Si et dans la mesure où un droit d’allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres, il répond aux conditions prévues par la réglementation SIR. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d’apports en numéraire conformément à l’article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l’article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel.

Le conseil d’administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.".

Une nouvelle autorisation relative au capital autorisé est proposée. Pour une explication du contenu de cette nouvelle autorisation, il est renvoyé au rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 CSA, disponible sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/. 

L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l’article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

2.         Réduction d’une partie du compte "Primes d’émission" indisponible par transfert sur un compte "Primes d’émission" disponible.

Proposition de résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le compte "Primes d’émission" indisponible à concurrence de 450.000.000 EUR par transfert sur un compte "Primes d’émission" disponible.

La décision à intervenir sera définitive mais sa réalisation sera soumise aux conditions et délais prévus aux articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations pour les réductions de capital. 

Cofinimmo est une Société Immobilière Réglementée (" SIR ") et est soumise à une obligation minimum de distribution de dividende qui est, en vertu de l’article 45, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (" Loi SIR "), fixée à 80% de son résultat opérationnel déterminé conformément au schéma figurant au chapitre III de l’Annexe C de l’Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (" AR SIR "). En tant que société anonyme, elle est par ailleurs soumise à l’article 7:212 du Code des sociétés et associations (" CSA ") qui prévoit qu’ " Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. ".

L’application cumulée des deux règles peut faire apparaître une incohérence: il n’est en effet pas inconcevable que la distribution de 80% du résultat opérationnel visé ci-dessus se heurte à l’application de l’article 7:212 du CSA, notamment en cas de ventes d’immeubles à valeur de marché qui ont par le passé fait l’objet de réductions de valeurs (jusqu’alors non réalisées et déduites des réserves). Lors de la cession de tels immeubles, ces réductions de valeurs deviennent " réalisées " et affectent négativement la marge définie par l’article 7:212 du CSA.

Le conseil d’administration propose de transférer un montant du compte indisponible Primes d’émission vers un compte disponible Primes d’émission. Il est précisé que la société n’a pas l’intention de distribuer ce montant, mais simplement de créer une marge pour la capacité de distribution qui permet notamment de prendre des décisions d’arbitrage opportunes au sein du portefeuille tout en respectant tant la Loi SIR que le CSA. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le transfert de 450.000.000 EUR vers un compte " disponible " pourrait mener, par la distribution du résultat, à ce que les capitaux propres de la société tombent en-dessous du niveau des capitaux propres apportés par les actionnaires et majorés des réserves non distribuables.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

3.         Insertion de la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire de moyens de communication électroniques.

Proposition de résolution:

L’assemblée générale décide d’insérer la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire de moyens de communication électroniques.

L’assemblée décide de faire de l’actuel alinéa unique de l’article 25 des statuts, le § 1er de cet article.

L’assemblée décide d’ajouter un § 2 nouveau à l’article 25 des statuts, rédigé comme suit :

" Conformément à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration peut prévoir que chaque actionnaire et chaque autre titulaire de titres visés à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations peut également participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la Société.

Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société de vérifier la qualité et l’identité de l’actionnaire, suivant les modalités prévues par le conseil d’administration. Celui-ci peut fixer toutes conditions supplémentaires pour garantir la sécurité du moyen de communication électronique. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le conseil d’administration peut prévoir que le moyen de communication électronique permet en outre de participer aux délibérations et de poser des questions.

Si le conseil d’administration fait usage de la faculté de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique, la convocation à l’assemblée générale mentionne les procédures et modalités applicables".

La société a souhaité prévoir la possibilité pour les actionnaires de suivre en temps réel les discussions durant chaque assemblée et d’exercer leur droit de vote à distance. La mise en œuvre de cette possibilité de participation à distance relève de la décision du Conseil d’Administration pour chaque assemblée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4.       Procurations.

Proposition de résolution:

L’assemblée générale décide d’octroyer une procuration spéciale: à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et à (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Il est précisé que par décision du 16 juin 2020, l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) a approuvé les modifications statutaires proposées.

      I.         CONDITIONS D’ADMISSION

Conformément à l’article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 14 juillet 2020 à minuit (la " Date d’Enregistrement ") le nombre d’actions pour lesquelles l’actionnaire a l’intention de participer à l’Assemblée Générale, et,

2) COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l’intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 22 juillet 2020.

1.     ENREGISTREMENT

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 14 juillet 2020 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.

Les propriétaires d’actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé ci-dessous au plus tard le 14 juillet 2020 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale. 

Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 22 juillet 2020 auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

2.     CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l’assemblée générale au plus tard le 22 juillet 2020 :

Les détenteurs d’actions nominatives devront prévenir COFINIMMO par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be) de leur intention d’assister à l’assemblée.

Les détenteurs d’actions dématérialisées devront déposer l’attestation visée au point ENREGISTREMENT à la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

3.     PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus.

Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

4.     VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus.

Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

     II.         INFORMATIONS IMPORTANTES

Approbation des propositions à l’ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de modifications aux statuts requièrent un quorum d’au moins la moitié des actionnaires et les majorités spéciales d’au moins trois quarts des voix avec lesquelles il est pris part au vote pour les points 1, 2, et 3.

Dans l’hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l’assemblée générale du 28 juillet 2020, une seconde assemblée générale se tiendra le 25 août 2020 à 14h00 au siège de la société avec le même ordre du jour. Lors de cette deuxième assemblée générale, les propositions susmentionnées pourront être adoptées selon les mêmes majorités spéciales et quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Droit d’inscrire des sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de COFINIMMO peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 6 juillet 2020 par courrier ordinaire au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 13 juillet 2020.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’assemblée générale par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 22 juillet 2020.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Documents disponibles

Tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/, à partir du 26 juin 2020.