COFINIMMO SA - Seconde assemblée générale extraordinaire

COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME - SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE - BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES - R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 (ci-après la " Société ")

L’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 n’ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, le conseil d’administration de la SA " COFINIMMO " invite les actionnaires à participer à une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 juin 2024 à 15h00 (ci-après " l’Assemblée Générale "), avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, pour délibérer sur l’ordre du jour ci-après :

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024 à 15h00

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Titre A. Autorisation relative au capital autorisé. 

1. Renouvellement de l’autorisation concernant le capital autorisé.

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

1.2. Proposition de renouveler l’autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d’autoriser le conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de: 

1°) 50% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société; 

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2°) 20% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel; 

3°) 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’autorisation, le cas échéant arrondi, pour (a.) des augmentations de capital par apports en nature, (b.) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou (c.) toute autre forme d’augmentation de capital, 

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé. 

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. En conséquence, proposition de remplacer l’article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède. 

Commentaires : l’autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n’est pas approuvée, l’autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu’en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l’article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l’article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d’administration visé au point 1.1. 

Titre B. Autorisations au conseil d’administration d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres.   

2. Remplacement des actuelles autorisations relatives à l’acquisition, la prise en gage et l’aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

2.1. Proposition de remplacer les autorisations relatives à l’acquisition, la prise en gage et l’aliénation d’actions propres données au conseil d’administration par l’assemblée générale du
15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l’article 6.3 des statuts par le texte suivant:   

“La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.  

Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du [8 mai 2024 ou, si le quorum n’est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d’administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.  

Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations. 

Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et aliénations d’actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.”. 

Commentaires: les autorisations actuelles d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres, octroyées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres continueront à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société. 

Titre C. Autorisation au conseil d’administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société.  

3. Octroi d’une nouvelle autorisation au conseil d’administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société.  

3.1. Proposition de remplacer l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices à concurrence d’un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l’exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l’article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:  

“Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le [8 mai 2024 ou, si le quorum n’est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d’administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d’une partie des bénéfices à concurrence d’un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l’exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l’exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière. 

L’autorisation proposée à l’alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [8 mai 2024 ou, si le quorum n’est pas atteint, 5 juin 2024.]”. 

Commentaires: l’autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n’est pas approuvée, l’autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d’une partie des bénéfices de la Société continuera à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société. 

Titre D. Modifications des statuts.

4. Modification de l’article 12 des statuts.

Proposition de modifier l’article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.

5. Modification de l’article 13 des statuts.

Proposition de modifier l’article 13 des statuts relatif au comité exécutif.

6. Modification de l’article 17 des statuts.

Proposition de modifier l’article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.

7. Adoption d’un nouveau texte des statuts.

Proposition d’adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d’un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à shareholders@cofinimmo.be. 

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d’accomplir les formalités.

8. Délégation de pouvoirs.

Proposition d’octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de “Berquin Notaires” SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

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INFORMATIONS POUR LES ACTIONNAIRES

I. CONDITIONS D’ADMISSION

L’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 n’ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, le conseil d’administration invite les actionnaires à participer à une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 juin 2024 à 15h00, avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles.

Conformément à l’article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations (CSA), les actionnaires ne pourront participer et voter à l’Assemblée Générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) Enregistrement des actions

COFINIMMO doit obtenir la preuve que l’actionnaire détient le 22 mai 2024 à minuit (la " Date d’Enregistrement ") le nombre d’actions pour lequel il a l’intention de participer. 

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 22 mai 2024 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer.

Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent fournir une attestation d’enregistrement au 22 mai 2024 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer. La procédure relative à cette attestation est précisée au point I.2). 

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée Générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’Assemblée Générale.

2) Notification de participation

COFINIMMO doit recevoir une notification de participation au plus tard le 30 mai 2024.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent prévenir COFINIMMO de leur intention de participer par lettre ordinaire adressée au siège de la Société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Cette notification peut également être soumise par voie électronique via www.abnamro.com/evoting en sélectionnant, lors de votre inscription, “Registrar” comme intermédiaire.

Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer en s’adressant à ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d’actions dématérialisées, avec l’intervention d’un intermédiaire financier agissant sur instruction de l’actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary). Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent joindre à la notification de participation l’attestation visée au point I.1) ci-dessus (obtenue de leur intermédiaire financier). Dans le cas de l’intervention d’un intermédiaire financier, l’attestation doit être fournie par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary et non par d’autres moyens. Dans ce cas, l’intermédiaire financier est prié d’indiquer l’adresse complète des bénéficiaires effectifs concernés afin de permettre une vérification efficace de la détention d’actions à la Date d’Enregistrement.

II. PARTICIPATION

1) Vote par présence physique

Les actionnaires qui souhaitent participer en personne (vote par présence physique) devront se conformer à la procédure décrite aux points I.1) et I.2).

2) Vote par correspondance

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be). 

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite au point I.1). L’envoi du formulaire de vote par correspondance vaudra notification de participation.

Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être envoyée par lettre ordinaire au siège de la Société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be) au plus tard pour le 30 mai 2024. Une copie du formulaire de vote par correspondance signé peut également être adressée à ABN AMRO par email (corporate.broking@nl.abnamro.com) au plus tard pour le 30 mai 2024.

Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à ABN AMRO par email (corporate.broking@nl.abnamro.com) au plus tard pour le 30 mai 2024.

Les votes par correspondance qui nous sont parvenus pour l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 restent valables et ne doivent pas être renouvelés pour autant que les formalités d’enregistrement soient accomplies.

3) Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be). 

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite au point I.1). L’envoi du formulaire de procuration ou le vote par procuration électronique vaudra notification de participation.

Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire de procuration signé doit être envoyée par lettre ordinaire au siège de la Société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 30 mai 2024. Alternativement, un formulaire électronique de vote par procuration est disponible via www.abnamro.com/evoting, (en sélectionnant, lors de votre inscription, “Registrar” comme intermédiaire), à compléter au plus tard pour le 30 mai 2024.

Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, un formulaire électronique de vote par procuration est disponible via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d’actions dématérialisées, avec l’intervention d’un intermédiaire financier agissant sur instruction de l’actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary) à compléter au plus tard pour le 30 mai 2024.

Les procurations qui nous sont parvenues pour l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 restent valables et ne doivent pas être renouvelées pour autant que les formalités d’enregistrement soient accomplies.

III. INFORMATIONS IMPORTANTES

1) Approbation des propositions aux ordres du jour

L’Assemblée Générale pourra délibérer quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions de modifications aux statuts des titres A., B., C. et D. de l’ordre du jour requièrent les majorités spéciales d’au moins trois quarts des voix avec lesquelles il est pris part au vote.

2) Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’Assemblée Générale. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l’actionnaire qui les pose s’est conformé aux conditions d’admission susmentionnées conformément à l’article 7:134 du CSA. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’Assemblée Générale par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège de la Société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 30 mai 2024. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant l’Assemblée Générale.

3) Documents disponibles

Tous les documents concernant l’Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société
(https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/), à partir du 17 mai 2024.

4) Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre des assemblées générales, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l’exécution de la convention de la Société ou d’une obligation légale lui incombant, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l’analyse et l’administration de la procédure de présence et de vote relative aux assemblées générales et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées aux partenaires de la Société afin de fournir une assistance dans l’organisation des assemblées générales, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l’analyse de la composition des participants aux assemblées générales. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l’objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la politique de protection de la vie privée de la Société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur son site web. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s’opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l’autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant la Société à l’adresse privacy@cofinimmo.be.