Compagnie d'entreprises CFE - Convocation de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020

AVIS PRÉALABLE IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES ET OBLIGATAIRES

Compte tenu de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et des mesures gouvernementales prises en la matière, la société est contrainte de prendre un certain nombre de mesures en vue de l’assemblée annuelle du 7 mai, et ce afin d’assurer au mieux la santé des actionnaires, obligataires, administrateurs et salariés.

Le conseil d’administration recommande fortement aux actionnaires et obligataires de ne pas assister personnellement à l’assemblée annuelle du 7 mai. Tous les actionnaires auront la possibilité avant l’assemblée de voter à distance ou de donner une procuration avec instructions de vote au secrétaire de l’assemblée, et ce conformément aux règles énoncées dans le présent avis.

La société n’autorisera les actionnaires, obligataires et mandataires à assister physiquement à l’assemblée annuelle que si les mesures et recommandations du gouvernement et des autres instances officielles, en vigueur à ce moment-là, le permettent et pour autant qu’une assemblée physique soit justifiée au regard de la santé et de la sécurité.

La société suivra de près les événements et les mesures gouvernementales, en ce compris celles relatives aux assemblée générales, et informera les actionnaires et obligataires, par le biais d’un communiqué de presse et de son site Internet, de toutes éventuelles mesures et directives supplémentaires concernant (la date, la présence et l’organisation de) l’assemblée annuelle.

Le conseil d’administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 7 mai 2020 à 15 heures. 

A. Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019

2. Rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019

3. Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du bénéfice

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 incluant la proposition d’affectation du résultat, sans distribution de dividende.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.

5. Rémunération

5.1. Approbation du rapport de rémunération 

Proposition de résolution :

Approbation du rapport de rémunération.

5.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire 

Proposition de résolution :

Approbation, avec effet au 1^er janvier 2020, de l’octroi au président du conseil d’administration et à chacun des autres administrateurs, d’émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l’exercice de leur mandat en cours d’année.

Approbation de l’octroi aux administrateurs, à l’exception du président du conseil d’administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d’audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l’octroi au commissaire d’une rémunération de 127.000 euros par an pour l’exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle. 

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

7. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat durant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

8. Nominations

8.1. Le mandat d’administrateur de Pas De Mots SRL, représentée par Madame Leen Geirnaerdt, vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Pas De Mots SRL, représentée par Madame Leen Geirnaerdt, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de mai 2024.  Pas De Mots SRL et son représentant permanent, Madame Leen Geirnaerdt, répondent aux critères d’indépendance définis à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

8.2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Labeyrie vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Labeyrie pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de mai 2024.  Monsieur Christian Labeyrie ne répond pas aux critères d’indépendance définis à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

8.3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Delusinne vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Delusinne pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de mai 2024.  A partir du 6 mai 2021, Monsieur Philippe Delusinne ne répondra plus aux critères d’indépendance définis à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

8.4. Changement de représentant du commissaire.

Le représentant permanent du commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL, dont le siège social se situe Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, sera dorénavant Rick Neckebroeck en lieu et place de Michel Denayer et Rik Neckebroeck.  Cette décision prend effet à partir de l’exercice comptable commençant le 1 janvier 2020 et est valable pour le restant du mandat du commissaire, soit jusqu’à l’exercice se clôturant le 31 décembre 2021.

B. Formalités d’admission à l’assemblée générale ordinaire

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement 

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d’actions CFE au plus tard le 14^ème jour précédant l’assemblée générale ordinaire, soit le 23 avril 2020 à minuit, heure belge (la ‘Date d’enregistrement’) et qui confirment leur intention de participer à l’assemblée générale ordinaire au plus tard le 30 avril 2020 à minuit, heure belge, seront admis à y assister, soit en personne, soit par mandataire. 

- Pour les détenteurs d’actions nominatives, la preuve de la détention d’actions à la Date d’enregistrement résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire " Intention de participation à l’assemblée générale " disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 30 avril 2020 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l’attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l’adresse general_meeting@cfe.be.

- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d’enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation à la Date d’enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 30 avril 2020 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l’assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles il souhaite participer.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d’enregistrement peut se faire représenter lors de l’assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www.cfe.be et l’enverront soit par courrier postal adressé à l’attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l’adresse general_meeting@cfe.be, au plus tard le 30 avril 2020, à minuit, heure belge. 

Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l’assemblée, ou, au cas où l’assemblée générale ne se tiendrait pas physiquement, l’envoyer à la société au plus tard le 30 avril 2020. 

3. Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d’enregistrement peut voter par correspondance à l’assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l’original signé uniquement par courrier postal adressé à l’attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 30 avril 2020, à minuit, heure belge. L’actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire. 

4. Actionnaires qui souhaitent inscrire des nouveaux sujets à l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l’ordre du jour ou à inscrire à l’ordre du jour.  

Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ou formuler des propositions de décision, devront:

- adresser leur demande écrite à la société, au plus tard le 15 avril 2020, à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l’attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l’adresse general_meeting@cfe.be;

- prouver qu’à la date de leur demande, ils détiennent seuls ou ensemble au moins 3% du capital de la société, et joindre à leur demande soit un certificat constatant l’inscription du nombre d’actions nominatives correspondantes dans le registre des actions nominatives qu’ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes;

- joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l’ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l’ordre du jour.

Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 22 avril 2020, un ordre du jour complété de l’assemblée générale ordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées. 

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 22 avril 2020 resteront valables pour les sujets à l’ordre du jour qu’ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l’ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu’une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l’y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s’abstenir. 

5. Actionnaires qui souhaitent poser des questions 

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire au sujet de leur rapports ou les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Compte tenu de l’incertitude quant à la tenue ou non d’une assemblée générale physique, il est fortement recommandé aux actionnaires de ne poser leurs questions que par écrit.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l’assemblée devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 1^er mai 2020, à minuit, heure belge, à l’adresse general_meeting@cfe.be. Sous réserve de ce qui précède, seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée (voir point 1), recevront une réponse en assemblée. 

6. Droit pour les obligataires d’assister à l’assemblée générale 

Les porteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée générale ordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d’obligataire par la production, le jour de l’assemblée générale, d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

7. Mise à disposition des documents 

Chaque actionnaire et chaque porteur d’obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de l’ordre du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ainsi que des formulaires d’intention de participation. Les demandes d’obtention d’une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l’adresse general_meeting@cfe.be.

8. Site internet

L’ensemble des informations relatives à l’assemblée générale ordinaire de ce 7 mai 2020, en ce compris l’ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse http:///www.cfe.be.