CRELAN INVEST - AVIS DE CONVOCATION AUX ACTIONNAIRES

Société d’investissement à capital variable publique (SICAV) de droit belge ayant opté pour des placements répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE - Société anonyme - Siège : Avenue du Port 86C, bte 320, 1000 Bruxelles - RPM (Bruxelles): 0840.204.201

Bruxelles, le 30 décembre 2020

AVIS DE CONVOCATION AUX ACTIONNAIRES

Les actionnaires de CRELAN INVEST, société anonyme, sicav publique de droit belge, sont invités à assister à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 1er février 2021 à 10 heures, au siège de la SICAV (Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles (Tour & Taxis)), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

1. Désignation d’une société de gestion. Adaptation des statuts en vue de la désignation de la société de gestion " Luxcellence Management Company SA ". 

Proposition du conseil d’administration : Adaptation des statuts en vue de la désignation d’une société de gestion. En conséquence, insertion d’un article 18, modification de la numérotation des articles des statuts à partir de cet article 18 et modification des articles 1, 15, 17, 21 et 27 (nouvelle numérotation) des statuts.

Le conseil d’administration propose, en vue de désigner Luxcellence Management Company SA, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que société de gestion de la SICAV, de modifier les statuts afin de:

- Ajouter la précision que la SICAV a désigné la société anonyme Luxcellence Management Company S.A., selon un Management Company Agreement, en tant que “Société de Gestion désignée” au sens de l’article 44 de la Loi du trois août deux mil douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après dénommée la “Loi du 3 août 2012”). En conséquence, la SICAV ne sera plus autogérée dans le sens de l’article 41 de la Loi du 3 août 2012, mais elle sera soumise au régime des sociétés d’investissement à capital variable ayant désigné une société de gestion aux fins d’exercer les tâches énoncées dans l’article 3, 22° de la Loi du 3 août 2012 (article 1 des statuts) ;

- Ajouter la précision que le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale et à la Société de Gestion (article 15 des statuts) ;

- Ajouter la précision que dans le cas où la Société décide d’exercer les droits de vote, elle le fera " le cas échéant " conformément aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné et dans l’intérêt exclusif des actionnaires (article 15 des statuts) ; 

- Mentionner que le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société sous réserve de ce qui relève des pouvoirs et des fonctions de la Société de gestion (article 17 des statuts) ;

- Ajouter un nouvel article 18 intitulé " Société de gestion " (article 18 des statuts) ;

- Ajouter un nouvel article 21 intitulé " Commissaire " (article 21 des statuts) ;

- Adapter la numérotation des articles des statuts (et des références y afférentes) suite à l’ajout de l’article 18 relatif à la Société de gestion et 21 relatif au Commissaire (nouvelle numérotation à partir de l’article 18 et l’article 21 des statuts) ;

- Ajouter la rémunération de la Société de Gestion avec un maximum annuel de 5% de la VNI parmi les frais supportés par la Société (article 27 (nouvelle numérotation) des statuts) ;

- Ajouter les commissions de gestion éventuelles, payées à des gestionnaires externes à la Société (article 27 (nouvelle numérotation) des statuts) ;

- Adapter les références aux articles dont la numérotation a été modifiée.

2. Adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et des associations.

Proposition du conseil d’administration : Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations. En conséquence, modification des articles 2, 5, 15, 13, 22 (nouvelle numérotation), 23 (nouvelle numérotation) et 30 (nouvelle numérotation) et la dénomination du titre 2 des statuts.

Afin de mettre les statuts de la SICAV en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration propose de :

- Suppression de la référence à l’appel public à l’épargne, au sens de l’article quatre cent trente-huit du Code des Sociétés (article 1) ; 

- Remplacer le terme " siège social " par " siège " (article 2 des statuts) ;

- Remplacer l’adresse du siège par la région de la Société (article 2 des statuts) ;

- Remplacer le terme " capital social " par " capital " (la dénomination du titre 2 des statuts et article 5 des statuts) ;

- Remplacer le terme " objet social " par " objet " (articles 15 des statuts) ; 

- Rajouter des précisions sur les formes admises de convocation aux conseils d’administration (article 13 des statuts) ;

- Rajouter le paragraphe sur la participation à distance des administrateurs aux conseils d’administration (article 13 des statuts) ;

- Rajouter que les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix (article 13 des statuts) ;

- Intégration d’une référence à la représentation de la SICAV dans le cadre de la gestion journalière (article 16 des statuts) ;

- Rajouter la possibilité pour les actionnaires de poser par écrit des questions aux administrateurs ou au(x) commissaire(s) (article 22 des statuts (nouvelle numérotation)) ; 

- Rajouter la possibilité pour les administrateurs et pour le commissaire de ne pas répondre aux questions posées dans le cadre d’une assemblée générale sous certaines conditions (article 22 des statuts (nouvelle numérotation)) ;

- Rajouter la possibilité pour le conseil d’administration de proroger, séance tenante, toute assemblée générale ordinaire (article 23 des statuts (nouvelle numérotation)) ;

- Remplacer les références à l’ancien Code des Sociétés par des références au nouveau Code des sociétés et des associations (article 23 et 30 des statuts (nouvelle numérotation)) ;

- Rajouter que les décisions d’une assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions (article 23 des statuts (nouvelle numérotation)) ;

- Rajouter la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale (article 23 des statuts (nouvelle numérotation)) ;

- Préciser que la liste des frais supportés par la Société sont listés sous réserve des exceptions prévues par la loi (article 27 des statuts) ;

- Rajouter la langue des tribunaux compétents en cas de litige (article 30 des statuts (nouvelle numérotation)).

3. La mise en conformité des statuts de la Société avec la nouvelle dénomination de la Loi du du trois août deux mil douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et de l’Arrêté Royal du douze novembre deux mil douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.

Proposition du conseil d’administration : Adaptation des statuts à la nouvelle dénomination de la Loi du trois août deux mil douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances. En conséquence, modification de l’article 1 des statuts. 

Proposition du conseil d’administration : Remplacer la référence à la Loi du trois août deux mil douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances par la référence " Loi du 3 août 2012 ". En conséquence, modification des articles 15, 25 (nouvelle numérotation), 26 (nouvelle numérotation), 27 (nouvelle numérotation) et 30 (nouvelle numérotation) des statuts. 

Proposition du conseil d’administration : Adaptation des statuts à la nouvelle dénomination de l’Arrêté Royal du douze novembre deux mil douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE. En conséquence, modification de l’article 11 des statuts. 

4. Registre des actionnaires.

Proposition du conseil d’administration : Ajouter que le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique. En conséquence, modification de l’article 6 des statuts. 

5. Démission et remplacement des dirigeants effectifs.

5.1. Modification de la direction effective

Suite à désignation de la société de gestion, les administrateurs Monsieur Eric Van Eyken et Monsieur Bertrand Pujol cesseront d’exercer leur mandat de dirigeant effectif, mais non leur mandat d’administrateur. Le conseil d’administration décide de confier la délégation de la gestion journalière de la SICAV à Monsieur Jean-Luc Jacquemin et Monsieur Gregory Cabanetos.. 

Le conseil d’administration propose dans ce cadre que :

- L’assemblée donne décharge à Monsieur Eric Van Eyken et Monsieur Bertrand Pujol pour l’exercice de leur mandat de dirigeant effectif, étant entendu qu’il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire de confirmer cette décharge ;

- Le mandat des dirigeants effectifs soit exercé à titre gratuit ;

- CACEIS Belgium SA reçoive les pouvoirs nécessaires pour prendre les mesures adéquates et nécessaires à la mise en œuvre et la publication de ces décisions.

6. Ajout de la possibilité pour la SICAV de recourir aux redemption gates.

Proposition du conseil d’administration : Ajout d’un mécanisme de gestion du risque de liquidité (communément dénommé " redemption gates "). En conséquence, modification de l’article 11 des statuts.

Le conseil d’administration propose d’ouvrir la possibilité à la SICAV d’utiliser le mécanisme du " redemption gates " prévu à l’article 198/1 de l’Arrêté royal relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et à l’Arrêté royal du 15 octobre 2018. Le conseil d’administration propose de modifier les statuts afin de permettre à la Société de décider de n’exécuter que partiellement les ordres des participants sortants lorsque la variation négative du solde du passif du compartiment pour un jour donné dépasse pour le jour concerné 5% de la VNI.

7. Ajout de la possibilité pour la SICAV de recourir au swing pricing.

Proposition du conseil d’administration : Ajout d’un mécanisme de gestion du risque de liquidité (communément dénommé " swing pricing "). En conséquence, modification de l’article 10 des statuts.

Le conseil d’administration propose d’ouvrir la possibilité à la SICAV d’utiliser le mécanisme du " swing pricing " prévu à l’article 21/1 de l’Arrêté royal relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts. Le conseil d’administration propose de modifier les statuts afin de permettre à la SICAV , d’ajuster conformément la législation applicable, la valeur nette d’inventaire à la hausse ou à la baisse à l’aide d’un pourcentage déterminé, pour ainsi éliminer l’impact négatif sur la valeur nette d’inventaire causé par les entrées et sorties nettes dépassant un seuil préalablement déterminé.

8. Modifications de pure forme.

Proposition du conseil d’administration : Remplacer les quelques références aux termes " valeur nette d’inventaire " par l’abréviation " VNI ". En conséquence, modification des articles 7 et 11 des statuts. 

9. Réponses aux questions des actionnaires conformément à l’article 7 :139 du Code des sociétés et des associations.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée ou se faire représenter sont priés de se conformer à la procédure prévue par les statuts. 

Les actionnaires peuvent poser par écrit les questions au sujet des points portés à l’ordre du jour de cette assemblée, pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visée ci-dessus. Ces questions doivent être adressées à CRELAN INVEST, par voie électronique à l’adresse liste.crelan-invest-deffes@amundi.com avant l’assemblée.

Les décisions seront prises quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée. Les modifications ne seront admises que lorsqu’elles réunissent les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

Le rapport annuel, le prospectus et les informations clés pour l’investisseur sont disponibles gratuitement, en français et en néerlandais, au siège de la Sicav, auprès de CACEIS Belgium SA qui assure le service financier (Avenue du Port 86 C, b320, 1000 Bruxelles) ou dans les agences de CRELAN SA. La documentation est également disponible sur le site internet suivant : www.crelan.be. 

Enfin, nous vous informons que les valeurs nettes d’inventaire des compartiments sont publiées sur le site internet suivant : www.beama.be. Pour le compartiment EURO EQUITY LOW RISK la valeur nette d’inventaire est publiée dans les journaux belges à diffusion nationale suivants : " De Tijd " et " L’Echo ". 

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INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

Le conseil d’administration de la SICAV souhaite informer les actionnaires des décisions suivantes prises par le conseil d’administration :

1. Nomination d’une société de gestion.

Sous réserve de la modification des statuts requise à cette fin, le conseil d’administration du 6 décembre 2019 a décidé de nommer la société de gestion Luxcellence Management Company SA. 

Luxcellence Management Company SA est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

En tant que société de gestion, Luxcellence Management Company SA sera responsable des tâches prévues à l’article 3, 22°, a), b) et c) de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.

Le conseil d’administration souhaite informer les actionnaires des changements apportés aux commissions et frais récurrents à charge des compartiments de la SICAV résultant de la désignation d’une société de gestion. Ces modifications sont reprises au point 3 de la présente information aux actionnaires. 

Les actionnaires qui ne sont pas d’accord avec ces changements peuvent demander le rachat de leurs actions, sans frais, sauf taxes éventuelles, pendant un mois suivant la date d’envoi du présent avis.

2. Modification de la politique d’investissement.

Le conseil d’administration souhaite par ailleurs informer les actionnaires des modifications suivantes apportées à la politique d’investissement de chacun des compartiments :

- Ajout de la possibilité générale pour les compartiments de recourir à des opérations de financement sur titres sous réserve que cela soit autorisé dans les fiches compartiment.

- Ajout de la limite de 20% pour le niveau de liquidités dans le compartiment Euro Equity Low Risk, sauf dans les jours précédant la liquidation pendant lesquels la proportion de liquidités pourra excéder ce plafond, et dans les autres compartiments, sauf pour les besoins de leur liquidation.

- Ajout de l’interdiction pour chaque compartiment d’investir directement dans des “titrisations” ou des “positions de titrisation”. Bien que les compartiments n’investiront pas directement dans les “titrisations” ou des “positions de titrisation” susvisées, ils peuvent être exposés à l’un et/ou l’autre de ces types de produits indirectement, à travers leurs investissements dans un ou plusieurs OPC.

- Pour le compartiment Euro Equity Low Risk, ajout d’une limite de 10% pour se réserver dans l’avenir la possibilité d’investir dans des actifs qui peuvent être impliqués dans des opérations de financement sur titres et des swaps sur rendement total, quand bien même ceci n’est pas envisagé à ce jour.

- Pour les compartiments Lock-In, Opportunities, Conservative, Balanced et Dynamic rajout de la limite de 70% pour la proportion maximale d’actifs qui peuvent être impliqués dans des opérations de financement sur titres et des swaps sur rendement total, tandis que le niveau escompté d’actifs qui seront engagés dans des opérations de financement sur titres et des swaps sur rendement total sera de 17,5%.

- Ajout d’un plafond de 10% pour les investissements dans les marchés frontier (c’est-à-dire dans des marchés qui ne sont pas encore considérés comme des marchés émergents selon les classifications habituelles du marché des capitaux) pour les compartiments Lock-In, Opportunities, Conservative, Balanced et Dynamic. 

- Ajout de la précision qu’un fonds qui perd un rating minimal de 3 étoiles sur Morningstar pourra toutefois être conservé en portefeuille pour le compartiment Opportunitites. 

Il s’agit essentiellement de précisions apportées dans le prospectus, en ligne avec la politique d’information des investisseurs préconisée par la nouvelle société de gestion, Luxcellence Management Company SA, mais ces changements ne devraient toutefois pas avoir d’impact en pratique sur la politique d’investissement telle qu’actuellement appliquée.

3. Commissions et frais récurrents supportés par les Compartiments.

Le conseil d’administration souhaite par ailleurs informer les actionnaires des modifications suivantes apportées aux commissions et frais récurrents supportés par chacun des compartiments :

- Ajout de la précision, pour chaque compartiment, que les frais d’entrée sont calculés sur base du pourcentage de la VNI par part souscrite. 

- Ajout de la rémunération de la Société de Gestion qui est pour chaque compartiment max 0,10% par an avec un minimum annuel de 80 000 EUR au niveau de la Sicav (réparti au pro-rata des actifs nets de chaque compartiment). Ceci ne comprend pas la rémunération de la Société de Gestion pour la production et la modification ultérieure des documents d’informations clés pour l’investisseur, ni la rémunération de la Société de Gestion pour le calcul de la VaR et le stresstesting pour les produits structurés dans le portefeuille du compartiment (le cas échéant).

- Modification de la rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement pour le compartiment Balanced : 0,41% (au lieu de 1,4%) de la VNI sur base annuelle.

- Modification de la rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement pour le compartiment Dynamic : 0,44% (au lieu de 0,43%) de la VNI sur base annuelle.

4. Mise en place des mécanismes du swing pricing et du redemption gates.

Le conseil d’administration souhaite informer les actionnaires des modifications suivantes apportées aux statuts de la Sicav : 

- Ajout des mécanismes du swing pricing et du redemption gates. 

Seul le mécanisme du redemption gates sera mis en place dans un premier temps. 

Les informations relatives au mécanisme du redemption gates seront disponibles dans le nouveau prospectus qui entrera en vigueur un mois à dater de l’envoi du présent avis. 

5. Publication de la valeur nette d’inventaire. 

La valeur nette d’inventaire peut désormais également être consultée sur le site internet de la Société de Gestion. 

Le rapport annuel, le prospectus et les informations clés pour l’investisseur sont disponibles gratuitement, en français et en néerlandais, au siège de la Sicav, auprès de CACEIS Belgium SA qui assure le service financier (Avenue du Port 86 C, b320, 1000 Bruxelles) ou dans les agences de CRELAN SA. La documentation est également disponible sur le site internet suivant : www.crelan.be. 

Enfin, nous vous informons que les valeurs nettes d’inventaire des compartiments sont publiées sur le site internet suivant : www.beama.be. Pour le compartiment EURO EQUITY LOW RISK la valeur nette d’inventaire est publiée dans les journaux belges à diffusion nationale suivants : " De Tijd " et " L’Echo ". 

Le conseil d’administration