D'Ieteren - Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 28 mai 2020 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire (les " Assemblées ") de D’Ieteren SA (la " Société ").  

Cette année, dans le contexte exceptionnel de la pandémie Covid-19, et afin de préserver la sécurité et la santé des actionnaires et collaborateurs de la Société, les Assemblées se tiendront sans la présence physique des actionnaires.  L’exercice du droit de vote des actionnaires se fera exclusivement au moyen des formulaires de vote par correspondance ou par procuration qui devront être envoyés à l’avance à la Société. Les Assemblées seront diffusées par vidéo (webcast).  Les actionnaires ne pourront y participer en direct, mais pourront poser leurs questions par écrit à l’avance, et il sera répondu aux questions lors de la diffusion des Assemblées. 

L’ensemble des modalités d’organisation des Assemblées, prises conformément à l’arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (" l’Arrêté Royal "), sont détaillées ci-dessous ainsi que sur le site de la Société.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Ordre du jour

1. Rapports de gestion du Conseil d’administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2019.  Communication des comptes consolidés relatifs à l’exercice 2019.

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice. 

Proposition d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice. 

3. Rapport de rémunération 2019.

Proposition d’approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise du Rapport annuel 2019.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

o à l’ensemble des administrateurs

o au commissaire 

pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé.

5. Nomination du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d’audit et dans le respect du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d’Entreprises SCRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique) pour une durée de 3 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2020, 2021, et 2022).

Le mandat du commissaire expirera au terme de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

KPMG Réviseurs d’Entreprises SCRL désigne monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363), réviseur d’entreprises, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l’année comptable se clôturant le 31 décembre 2020, seront de EUR 242.000, hors frais forfaitaires (6%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l’évolution de l’indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l’exécution des services de KPMG Réviseurs d’Entreprises SCRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d’affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d’Entreprises SCRL est tenu de verser à l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant les mécanismes de défense du capital. 

Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d’administration suivantes :

o Autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique d’acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l’article 8bis du nouveau projet de statuts;

o Autorisation d’acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l’article 8ter du nouveau projet de statuts.

2. Modifications des statuts de la Société afin de les rendre conformes au nouveau Code des sociétés et des associations. 

Proposition d’approuver le nouveau projet de statuts de la Société afin de les rendre conformes au nouveau Code des sociétés et des associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mis à disposition des action-naires sur le site web de la Société (www.dieteren.com/fr/assemblees-generales) à partir du 27 avril 2020.

3. Procuration au conseil d’administration afin d’exécuter les points à l’ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration afin d’exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts. 

4. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

* * *

I.  Conditions d’admission

Le droit des actionnaires d’être admis et de voter aux Assemblées est subordonné au respect des deux conditions suivantes : 

1) l’enregistrement comptable, au nom de l’actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d’enregistrement du jeudi 14 mai 2020 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :

- au registre des actions nominatives de la Société ; ou 

- dans les comptes d’un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d’un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n’est requise de l’actionnaire à cet effet ;

2) l’indication, au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à 16h, de son intention de participer aux Assemblées ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

- pour les actionnaires nominatifs : par e-mail uniquement à l’adresse financial.communication@dieteren.be à l’attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer;

- pour les titulaires d’actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l’organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées, et l’adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services par e-mail seulement à l’adresse ebe.issuer@euroclear.com. 

Dans le contexte de la crise actuelle liée au Covid-19, la Société et Euroclear ne seront pas en mesure de réceptionner d’éventuels documents papiers liés aux Assemblées à leurs adresses postales.

Seules les personnes actionnaires à la date d’enregistrement du jeudi 14 mai 2020 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer aux Assemblées au plus tard le vendredi 22 mai 2020 à 16h, y seront admises.

La Société n’envoie pas de cartes d’accès.

II.  Vote (par procuration ou par correspondance uniquement)

Dans le contexte exceptionnel de la pandémie Covid-19, et conformément à l’Arrêté Royal, l’exercice du droit de vote des actionnaires se fera exclusivement au moyen des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.  Il ne sera pas possible de voter en direct aux Assemblées.   

Les actionnaires qui désirent voter doivent par conséquent utiliser l’un des formulaires de vote arrêtés par le Conseil d’administration (à savoir le formulaire de vote par procuration ou le formulaire de vote par correspondance). Ces formulaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.dieteren.com/fr/assemblees-generales.  

Ils devront être dûment :

- complétés et signés (sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique) ;

- scannés ou photographiés ; et 

- adressés à Euroclear Belgium par courrier électronique à l’adresse suivante : ebe.issuer@euroclear.com. Dans le contexte de la crise actuelle liée au Covid-19, Euroclear ne sera pas en mesure de réceptionner d’éventuels documents papiers liés aux Assemblées à son adresse postale.  

Concernant le vote par procuration, les actionnaires seront, conformément à l’Arrêté Royal, représentés aux Assemblées par la Société ou une personne désignée par la Société pour la représenter. 

Ces formulaires doivent être envoyés au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à 15h

III. Droit d’ajouter des points à l’ordre du jour et des propositions de décision 

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la Société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l’adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 6 mai 2020. La Société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 13 mai 2020.

IV  Droit de poser des questions par écrit

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation et pour autant qu’ils aient satisfait aux formalités d’admission aux Assemblées, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d’administration ou du commissaire, ou de points de l’ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieteren.be au plus tard le 24 mai 2020 à 15h. Des réponses leur seront fournies lors de la diffusion des Assemblées.  Conformément à l’Arrêté Royal, il n’y aura pas de possibilité pour les actionnaires de poser des questions pendant les Assemblées.  

V.  Mise à disposition de documents

Les documents que la Société est légalement tenue de présenter aux Assemblées, ainsi que l’ordre du jour de celles-ci, éventuellement complété en vertu de l’article 7.130 du Code des sociétés et associations, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l’adresse www.dieteren.com/fr/assemblees-generales ou sur simple demande adressée par e-mail à l’adresse financial.communication@dieteren.be.

VI.  Diffusion des Assemblées 

Les Assemblées seront diffusées sous format vidéo (webcast) le jeudi 28 mai 2020 à partir de 15h00.  Les actionnaires sont invités à consulter les informations sur le site de la Société (www.dieteren.com/fr/assemblees-generales) pour savoir comment accéder à la diffusion des Assemblées.  

Le Conseil d’administration