D'Ieteren Group SA - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE & EXTRAORDINAIRE

siège social, rue du Mail 50 - 1050 Bruxelles

CONVOCATION 

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 30 mai 2024 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire (les " Assemblées ") de D’Ieteren Group SA (la " Société ") qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles.  

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Ordre du jour 

1.     Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2023.  Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2023.

2.     Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 3.75 par action et de EUR 0.50 par part bénéficiaire). 

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3.     Rapport de rémunération 2023.

Proposition d’approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise du Rapport annuel 2023.

4.     Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

o    à l’ensemble des administrateurs

o    au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5.      Nomination et renouvellement d’administrateur.

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas D’Ieteren pour une durée de cinq ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2029, en tant qu’administrateur non-exécutif.

Sa biographie peut être consultée sur le lien suivant :

6.      Nomination du commissaire dans le cadre de l’assurance obligatoire sur les rapports de durabilité et proposition de rémunération y relative.

Proposition, sur recommandation du Comité d’audit et sur présentation du Conseil d’entreprise, de nommer, pour une durée de trois ans, le commissaire  de la société, à savoir KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique), pour réaliser le contrôle des informations de durabilité et délivrer son rapport d’assurance limitée, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu’elle sera transposée en droit belge.

Cette nomination contractuelle, en l'absence de base légale en droit belge, découle de la transposition imminente de la CSRD et de l’obligation d’assurance correspondante, selon les modalités prévues par CSRD et sa transposition, pour le reporting à partir de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2024. Une fois la transposition en droit belge intervenue, le mandat contractuel du commissaire se muera en mandat légal.

Le mandat du commissaire expirera au terme de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL désignera monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363) et monsieur Tanguy Legein (IRE Nr. 02651) réviseurs d’entreprises, comme représentants permanents. Les émoluments du commissaire pour l’année comptable se clôturant le 31 décembre 2024, seront de EUR 40.000, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l’évolution de l’indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l’exécution des services de KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d’affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL est tenu de verser à l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. 

7.      Procuration pour les formalités.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour  

1.      Renouvellement des autorisations au Conseil concernant le capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d’administration. Modification des statuts.

1.1.   Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 5 mars 2024, conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.

1.2.   Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) conformément à l'article 8bis des statuts .

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés et associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Le Conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. 

Le Conseil d'administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la société, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. 

1.3.    Proposition de remplacer comme suit le texte du deuxième alinéa de l'article 8bis des statuts :

" Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente mai deux-mille-vingt-quatre. "

2.      Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

3.      Procuration pour l’exécution des résolutions.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent. 

* * * 

I.  Conditions d’admission 

Le droit des actionnaires d’être admis et de voter aux Assemblées est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

1)      l’enregistrement comptable, au nom de l’actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d’enregistrement du jeudi 16 mai 2024 à 24h, résultant selon les cas de son inscription :

-      au registre des actions nominatives de la Société ; ou

-      dans les comptes d’un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d’un organisme de liquidation.

       Aucune démarche spécifique n’est requise de l’actionnaire à cet effet ;

2)      l’indication, au plus tard le vendredi 24 mai 2024 à 16h, de son intention de participer aux Assemblées Générales ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

-      pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com ou par courrier à D’Ieteren Group SA, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l’attention du Financial Communication Officer ;

-      pour les titulaires d’actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l’organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées, et l’adressera à  :

Euroclear Belgium, Issuer Services, 

-      par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou

-      par e-mail à l’adresse ebe.issuer@euroclear.com

      Seules les personnes actionnaires à la date d’enregistrement du jeudi 16 mai 2024 à 24h et ayant exprimé leur volonté de participer aux Assemblées au plus tard le vendredi 24 mai 2024 à 16h, y seront admises.

      La Société n’envoie pas de cartes d’accès.

II.  Vote par procuration – Vote par correspondance

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance  disponibles au siège social ou sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés, par email ou par courrier, à Euroclear Belgium aux adresses précitées.

Les formulaires de vote doivent être envoyés au plus tard le vendredi 24 mai 2024 à 16h.

III. Droit d’ajouter des points à l’ordre du jour et des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital et souhaitant requérir l’inscription de sujets à l’ordre du jour des Assemblées ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la Société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com au plus tard le mercredi 8 mai 2024. La Société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 15 mai 2024. 

IV. Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, et pour autant qu’ils aient satisfait aux formalités d’admission aux Assemblées, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d’administration ou du commissaire, ou de points des ordres du jour, en les adressant à financial.communication@dieterengroup.com au plus tard le vendredi 24 mai 2024 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours des Assemblées.

V.  Mise à disposition de documents

Les documents que la Société est légalement tenue de présenter aux Assemblées, ainsi que les ordres du jour de celles-ci, éventuellement complétés en vertu de l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l’adresse www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

-       par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l’attention du Financial Communication Officer ; ou

-       par e-mail à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com.

VI. Traitement des données à caractère personnel

En votre qualité d’actionnaire, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des données à caractère personnel.  La Société traitera ces données conformément à l’“Information relative aux données personnelles et à leurs traitements”, disponible sur le site de la Société (https://www.dieterengroup.com ).

Le Conseil d’administration