EVS BROADCAST EQUIPMENT SA - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REPORTEE

Liège Science Park - 13, rue Bois St-Jean - B- 4102 Seraing - Belgique - Tél. +32 4 361 7000 - Fax +32 4 361 7089 - Numéro d’entreprise : 0452.080.178 (RPM Liège) - www.evs.com

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le mardi 21 mai 2024 à 12:00 heures n’ayant pas réuni le quorum requis, le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire reportée du lundi

10 juin 2024 à 12:00 heures, devant Maître France Andris, notaire à Bassenge, au siège de la Société à l’adresse suivante :
13, rue Bois St-Jean, B- 4102 Seraing. 

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Documents d’accompagnement

L’attention des actionnaires est attirée sur les documents d’accompagnement publiés par le Conseil d’Administration sur le site web de la société (https://evs.com/company/general-meetings) en même temps que la présente convocation, en ce compris :

(i) le rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’émission de warrants ; et

(ii) une note explicative relative au point de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernant l’émission de warrants.

Les actionnaires devraient prendre connaissance de ces documents afin d’être pleinement informés des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et de la justification des décisions proposées par le Conseil d’Administration.

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Ordre du jour:

Quorum et majorité 

L’ordre du jour est identique à celui de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2024. L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires. Pour pouvoir être adoptées, les propositions de l’ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire requièrent un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’exception de la résolution 2 qui nécessite une majorité simple des voix émises pour être adoptée.

Points à l’ordre du jour

1. Émission de Warrants dans le cadre du plan de Warrants

a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport d’Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SRL, Commissaire, établis en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de warrants, avec suppression du droit de préférence des actionnaires , et avec faculté pour le Conseil d’Administration, en cas d’exercice, d’attribuer des actions existantes (actions propres) ou d’émettre des actions nouvelles (les " Warrants ").

b) Proposition d’émettre 250.000 Warrants, aux conditions déterminées ci-dessous, donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces Warrants, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société.

c) Proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que défini dans les termes et conditions des Warrants).

d) Sous la condition suspensive de l’exercice des Warrants, et uniquement dans la mesure où l’exercice des Warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions (par opposition à l’allocation d’actions existantes), proposition d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de Warrants exercés, soit un montant maximum de EUR 153,073, par la création d’autant d’actions nouvelles que de Warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission.

Proposition de décision: L’assemblée générale décide d’émettre 250.000 Warrants, aux conditions déterminées ci-dessous, donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces Warrants, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que défini dans les termes et conditions des Warrants). Sous la condition suspensive de l’exercice des Warrants, et uniquement dans la mesure où l’exercice des Warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions (par opposition à l’allocation d’actions existantes), l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de Warrants exercés, soit un montant maximum de EUR 153,073 par la création d’autant d’actions nouvelles que de Warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission.

L’assemblée générale confère les pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement, de : 

- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de Warrants à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes d’exercice, les modalités d’adaptation des droits des Warrants en cas de modification de la structure du capital ; 

- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résultent ; 

- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ; 

- aux fins énoncées ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire. 

Conditions et modalités de l’émission des Warrants :

Nombre de Warrants à émettre

En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum deux cent cinquante mille (250.000) Warrants.

Condition de l’émission

Attribution effective des Warrants aux Nouveaux Bénéficiaires.

Forme des Warrants 

Les Warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des Warrants établi par, et tenu au siège de, la Société.

Nouveaux Bénéficiaires

A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l’article 1:27 du CSA ainsi que parmi les personnes suivantes qui, sans nécessairement être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les " Prestataires ") : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, RCG SRL et son représentant Quentin Grutman, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil Almeida, Gustavo Bonfietti, Ana Martingano, Jean-Bernard Lebon, Oscar Teran, Benjamin Quoilin et Ho Yin Law.

Prix des Warrants 

Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration.

Période d’attribution des Warrants

A définir par le Conseil d’Administration.

Quantité de Warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire

A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire.

Prix d’exercice des Warrants

(i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu.

Période d’exercice des Warrants 

Les Warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des Warrants, conformément à l’article 7:69 du CSA.

 

Transfert des Warrants

Incessibilité entre vifs, sauf en cas de (i) accord préalable du Conseil d’Administration ou (ii) transfert par un Nouveau Bénéficiaire personne morale à son administrateur ou actionnaire de contrôle qui exerce une activité professionnelle au profit de la Société ou de ses filiales.

Mise en gage des Warrants

Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration.

Droits conférés par les Warrants

Chaque Warrant donne droit à une action nouvellement émise ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, qu’elles soient nouvelles ou existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes.

Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants

En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au CSA.  

La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de Warrants soient admises sur le marché sur lequel ses actions sont négociées au moment de l’émission.

Droits aux dividendes

Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un Warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action.

Modalités d’attribution

Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des Warrants.

Modifications de la structure du capital de la Société 

En dérogation à l’article 7:71 du CSA, la Société peut prendre toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou réductions du capital, l’incorporation de réserves au capital accompagnée de l’attribution de titres gratuits, l’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec Warrants, d’autres Warrants ou d’options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pourraient avoir pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des Warrants, sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme objectif exclusif.

En cas de fusion ou de scission de la Société, les Warrants non exercés à la date d’une telle opération, ainsi que le prix d’exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport d’échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de ladite fusion ou scission. En cas de division ou de regroupement des actions de la Société, le nombre d’actions à recevoir suite à l’exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.

Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la date ultime prévue pour l’exercice des Warrants, les titulaires des Warrants n’auront pas la faculté d’exercer leur droit de souscription de manière anticipée afin d’éventuellement participer à la nouvelle émission en qualité d’actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants.

  

2. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises

Proposition de décision: L’assemblée générale confère à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire. L’assemblée générale donne l’instruction au Notaire soussigné, agissant seul, d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.

Modalités pratiques pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire

Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de permettre aux actionnaires de participer à distance par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7 :137 du CSA. 

Conditions d’admission

Pour participer et voter aux Assemblées Générales, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 7 :134, § 2 du CSA ainsi qu’à l’article 23, § 1er des statuts de la Société :

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent présenter, pour chaque Assemblée Générale, une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation 

o Constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation le 27 mai 2024 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement), 

o Indiquant leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagnée d’une procuration), 

o Et faire parvenir au plus tard cette attestation le 4 juin 2024, au siège de la Société (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception) ou au guichet d’une agence d’ING en Belgique (ING – Issuer Services Lift 11 – Cours Saint Michel 60, 1040 Bruxelles - +32 2 547 68 02 – be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 27 mai 2024 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement) et faire connaître, au plus tard pour le 4 juin 2024, par l’envoi au siège de la Société d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception, leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagné d’une procuration).

Les titulaires de droit de souscription peuvent assister aux Assemblées Générales sur simple vérification de leur identité au regard des mentions du registre des droits de souscription mais ils peuvent uniquement assister à l’assemblée, sans participer au vote. 

Droit de poser des questions

Conformément à l’article 7:139 du CSA, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission visées ci-dessus, ont le droit, dès la publication de la présente convocation, de soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l’ordre du jour aux Administrateurs et/ou au Commissaire préalablement aux Assemblées Générales.

Ces questions sont envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société à l’attention de Serge VAN HERCK, CEO, ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2024. 

Le Conseil d’Administration répondra à ces questions par écrit sur le site internet de la Société au plus tard le jour de l’assemblée générale avant le vote.

Vote par procuration

Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.

La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l’actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conforme à la législation belge applicable. 

La procuration signée doit parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2024, par courrier électronique (corpcom@evs.com) pour autant qu’elle soit signée par signature électronique, ou par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Serge VAN HERCK, CEO. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable. 

Mise à disposition de documents

La présente convocation et les autres documents relatifs aux Assemblées Générales, dont le rapport annuel et les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.evs.com à partir du 24 mai 2024. Ils peuvent également être obtenus en écrivant à EVS Broadcast Equipment SA, Corporate Relations, Liege Science Park, rue du Bois Saint-Jean 13, B-4102 Seraing ou par e-mail à corpcom@evs.com.

Le Conseil d’Administration