EVS Broadcast Equipment SA - Convocation a l’assemblee generale ordinaire et a une assemblee generale extraordinaire

Liège Science Park - 13, rue Bois St-Jean - B- 4102 Seraing - Belgique - Tél. +32 4 361 7000 - Fax +32 4 361 7089 - Numéro d’entreprise : 0452.080.178 (RPM Liège) www.evs.com

L’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme EVS Broadcast Equipment (la " Société ") se tiendra le mardi 19 mai 2020, à 11 heures. 

 Conformément à l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, dans l’intérêt de tous, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que :

̶ la réunion ne se tiendra pas au siège de la Société, mais se tiendra le même jour et à la même heure par un système de vidéo-conférence ou d’audio-conférence dont les modalités seront précisées sur le site internet de la Société ; et

̶ le vote pourra avoir lieu uniquement par correspondance ou par procuration comme précisé dans les modalités pratiques ci-dessous.

Une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société se tiendra le mardi 19 mai 2020, à 12 heures, devant Maître France Andris, notaire à Bassenge.   

Conformément à l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, dans l’intérêt de tous, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que :

̶ la réunion ne se tiendra pas au siège de la Société, mais se tiendra le même jour et à la même heure en l’étude de Maître France Andris située Rue de Brus, 16, 4690 Bassenge, en la seule présence du Notaire et de l’un de ses collaborateurs, à moins que le Conseil d’Administration décide de reporter l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et

̶ le vote pourra avoir lieu uniquement par procuration comme précisé dans les modalités pratiques ci-dessous.

Les modalités pratiques relatives à l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire (ensemble, les " Assemblées ") peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société. 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :

1. Prise de connaissance du Rapport de Gestion relatif aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019 combiné à la Déclaration de gouvernement d’entreprise de la Société établis par le Conseil d’Administration.

2. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition de décision : l’assemblée générale approuve le Rapport de Rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

3. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

4. Présentation des comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2019 et de l’affectation du résultat.

Proposition de décision : l’assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2019 et l’affectation du bénéfice net de EUR 32.710 milliers (EUR 18.777 milliers de l’exercice et EUR 13.933 milliers de l’exercice précédent) comme suit :

- distribution d’un dividende brut de EUR 0,50 par action (soit un total de EUR 6.972 milliers) dont l’intégralité du montant a déjà fait l’objet d’un dividende intérimaire le 19 novembre 2019 par détachement du coupon dématérialisé n°29 (code ISIN BE0003820371); 

- communication d’un projet d’acte d’adhésion (plan de participation bénéficiaire) à l’assemblée générale. Approbation du plan de participation bénéficiaire sous forme de distribution d’actions EVS BROADCAST EQUIPMENT SA relatif à la répartition des bénéfices de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et par conséquent l’attribution, moyennant le respect de ses obligations fiscales par la Société, à tous les collaborateurs d’EVS BROADCAST EQUIPMENT SA ayant été engagés par le groupe avant le 1er janvier 2020, d’une participation bénéficiaire sous forme de distribution à chacun de 54 actions (nettes) d’EVS BROADCAST EQUIPMENT SA (coupon dématérialisé n° 30 attaché), au prorata de leurs prestations effectives (ou assimilées) en 2019. Ce plan concerne 350 personnes au maximum.

Le solde du bénéfice net, après les éventuelles retenues imposées par la loi ou les statuts, sera laissé en résultat reporté.

Une copie du projet d’acte d’adhésion pourra être obtenue dans les délais prévus par la loi par tous les actionnaires sur simple demande, et avec la preuve de leur actionnariat, auprès de la Société : corpcom@evs.com ou +32 (4) 361 7000.

5. Décharge aux Administrateurs

Proposition de décision : l’assemblée générale donne décharge aux membres du Conseil d’Administration de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

6. Décharge au Commissaire

Proposition de décision : L’assemblée générale donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat au cours de l’exercice écoulé.

Autres points :

7. Renouvellement de mandat d’administrateur

Proposition de décision: 

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Michel Counson en qualité d’Administrateur pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Monsieur Michel Counson conservera pendant cette période son mandat d’Administrateur délégué.

8. Renouvellement de mandat d’administrateur

Proposition de décision: 

L’assemblée générale renouvelle le mandat de InnoConsult BV, représentée par Monsieur Martin De Prycker en en qualité d’Administrateur pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024, et constate son indépendance, conformément à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu’il répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.

9. Nomination en qualité d’Administrateur

Proposition de décision: 

L’assemblée générale nomme The House of Value – Advisory & Solutions BV, représentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer et ayant son siège social à Oudenaaksestraat 7A, 1671 Elingen, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0661.828.030, en qualité d’Administrateur, pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024, et constate son indépendance, conformément à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu’il remplit l’ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.

10. Approbation des émoluments variables du CEO 

Les émoluments variables du CEO comportent une partie en espèces et potentiellement une partie en warrants :

10.1 Rémunération variable en espèces

La Société a conclu avec InnoVision BV (représentée par Monsieur Serge Van Herck) un contrat de service portant sur les fonctions de CEO et prévoyant d’une part une rémunération fixe et d’autre part une rémunération variable totale pour l’année 2020 dépendant de la réalisation d’objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. La formule de calcul de cette rémunération variable s’écarte de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu’au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins deux (2) ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins trois (3) ans. Dès lors, conformément à cette disposition lue en combinaison avec l’article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la formule de calcul de cette rémunération variable est soumise à l’approbation expresse de l’assemblée générale.

Proposition de décision 

L’assemblée générale approuve expressément, conformément aux articles 7:91, alinéa 2 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, la dérogation aux critères énoncés à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations concernant la rémunération variable en espèces attribuée à InnoVision BV et dès lors la formule de calcul suivante des émoluments variables de InnoVision BV en qualité de CEO, telle que convenue (sous réserve de son approbation par l’assemblée générale conformément à l’article 7:91 du Code des sociétés et des associations) entre la Société et InnoVision BV dans le contrat de service. Cette formule peut être synthétisée comme suit :

InnoVision BV recevra une rémunération variable en espèces dont le montant dépendra de la réalisation d’objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. En cas d’atteinte de ces objectifs on target, InnoVision BV percevra un montant de 176.500 EUR (RVOTE) à titre de rémunération variable. Dans les autres cas, le montant de la rémunération variable d’Innovision BV sera déterminé comme suit : si l’objectif réalisé est inférieur à 80% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; Si l’objectif réalisé est de 80% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 50% du RVOTE; si l’objectif réalisé est de 100% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% du RVOTE;  si l’objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 150% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l’objectif financier réalisé.

  10.2 Attribution de warrants

InnoVision BV aura potentiellement droit en fonction de la décision du Conseil d’Administration et sous réserve des conditions établies par le Conseil d’Administration à un nombre de warrants déterminés chaque année par le Conseil d’Administration à concurrence d’un montant maximum équivalent à 20% de la rémunération fixe facturée par année par cette société (augmenté par 7.500 warrants par année en 2020, 2021 et 2023), sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission de warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 19 mai 2020 à 12 heures, ou en cas de carence du quorum de présences, le 8 juin 2020 et, le cas échéant, de l’approbation subséquente de l’émission de warrants additionnels nécessaires à cet effet. Conformément aux conditions d’émission des warrants, le Conseil d’Administration pourrait déroger à la période d’exercice prévue dans les conditions d’émission des warrants et, dans ce cadre, pourrait s’écarter de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu’un administrateur ne peut, à titre de rémunération, exercer des options sur actions ou tous les autres droits à l’acquisition d’actions qu’après une période de trois (3) ans au moins après leur attribution. La formule de calcul de cette rémunération variable s’écarte également de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, rappelée ci-avant. Dès lors, conformément à l’article 7:91 du Code des sociétés et des associations, lu en combinaison avec l’article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la possibilité pour le Conseil d’Administration de permettre un exercice des warrants qui seraient attribués à InnoVision BV avant l’expiration d’une période de trois (3) ans après leur attribution et de déroger aux critères prévus à l’article 7:91, alinéa 1 et alinéa 2 du Code des sociétés et des associations est soumise à l’approbation expresse de l’assemblée générale, sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission des warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de décision : 

Sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission des warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire et, le cas échéant, de l’approbation subséquente de l’émission de warrants additionnels nécessaires à cet effet, l’assemblée générale approuve expressément, conformément aux articles 7:91 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, toute éventuelle dérogation à la période minimum de détention prévue à l’article 7:91, alinéa 1er  du Code des sociétés et des associations et aux critères énoncés à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations concernant les warrants qui seraient attribués à InnoVision BV par le Conseil d’Administration. 

11. Approbation des émoluments variables des autres membres du Leadership Team

Les émoluments variables des autres membres du Leadership Team comportent une partie en espèces et potentiellement une partie en warrants :

11.1 Rémunération variable en espèces

La Société a conclu avec chaque membre du Leadership Team – c’est-à-dire Sbasyva SRL (représentée par Monsieur Yvan Absil), Seremia SRL (représentée par Monsieur Axel Blanckaert), Ikaro SRL (représentée par Monsieur Nicolas Bourdon), RCG SRL (représentée par Monsieur Quentin Grutman) et M2C SRL (représentée par Monsieur Pierre Matelart) – un contrat de service portant sur les fonctions de respectivement CFO, CTO, CMO, CCO et Head of Human Resources, et prévoyant d’une part une rémunération fixe et d’autre part une rémunération variable totale pour l’année 2020  dépendant de la réalisation d’objectifs prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. La formule de calcul de cette rémunération variable s’écarte de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu’au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins deux (2) ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d’au moins trois (3) ans. Dès lors, conformément à cette disposition lue en combinaison avec l’article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la formule de calcul de cette rémunération variable est soumise à l’approbation expresse de l’assemblée générale.

Proposition de décision : 

L’assemblée générale approuve expressément, conformément à l’article 7:91, alinéa 2 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, la dérogation aux critères énoncés à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations concernant la rémunération variable en espèces attribuée à Sbasyva SRL (représentée par Monsieur Yvan Absil), Seremia SRL (représentée par Monsieur Axel Blanckaert), Ikaro SRL (représentée par Monsieur Nicolas Bourdon), RCG SRL (représentée par Monsieur Quentin Grutman) et M2C SRL (représentée par Monsieur Pierre Matelart) (ci-après " les membres du LT ") et dès lors la formule de calcul suivante de leurs émoluments variables en qualité de CFO, CTO, CMO, CCO et Head of Human Resources, telle que convenue (sous réserve de son approbation par l’assemblée générale conformément à l’article 7:91 du Code des sociétés et des associations) entre la société et chaque membre du LT dans le contrat de service. Cette formule peut être synthétisée comme suit :

(i) Pour ce qui concerne Seremia SRL, Sbasyva SRL, Ikaro SRL et M2C SRL, le montant de la rémunération variable annuelle sera fonction à raison de 70% de la réalisation d’objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois et à raison de 30% de la réalisation d’objectifs de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. En cas d’atteinte de ces objectifs on target, chacune de ces sociétés percevra un montant égal à 20% (ou, en ce qui concerne M2C SRL uniquement, un montant inférieur en fonction des dispositions contractuelles applicables) de sa rémunération annuelle fixe (RVOTE) à titre de rémunération variable. Dans les autres cas, le montant de la rémunération variable de chacune de ces sociétés sera déterminé comme suit : 

- Pour ce qui concerne l’atteinte d’objectif(s) financier(s) fixé(s) en début d’année et effectivement réalisé(s) par la suite : si l’objectif réalisé est inférieur à 80% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; si l’objectif réalisé est de 80% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 50% de 70% du RVOTE; si l’objectif réalisé est de 100% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% de 70% du RVOTE ; si l’objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 150% de 70% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l’objectif financier réalisé. 

- Pour ce qui concerne l’atteinte d’objectifs de performance fixés en début d’année et effectivement réalisés par la suite : la portion de la rémunération variable variera de 0% à 150% de 30% du RVOTE en fonction des objectifs atteints.

(ii) Pour ce qui concerne RCG SRL, le montant de la rémunération variable annuelle sera fonction à raison de 50% de la réalisation d’objectifs de vente prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois, à raison de 35% de la réalisation d’objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois et à raison de 15% de la réalisation d’objectifs de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. En cas d’atteinte de ces objectifs on target, RCG SRL percevra un montant égal à 40% de sa rémunération annuelle fixe (RVOTE) à titre de rémunération variable. Dans les autres cas, le montant de la rémunération variable de RCG SRL sera déterminé comme suit : 

- Pour ce qui concerne l’atteinte d’objectifs de vente fixé(s) en début d’année et effectivement réalisé(s) par la suite : si l’objectif réalisé est inférieur à 80% de l’objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; si l’objectif réalisé est de 80% de l’objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 30% de 50% du RVOTE; si l’objectif réalisé est de 100% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% de 50% du RVOTE ; si l’objectif réalisé est de 110% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 145% de 50% du RVOTE ; si l’objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 200% de 50% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l’objectif financier réalisé 

- Pour ce qui concerne l’atteinte d’objectif(s) financier(s) fixé(s) en début d’année et effectivement réalisé(s) par la suite : si l’objectif réalisé est inférieur à 80% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; si l’objectif réalisé est de 80% de l’objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 50% de 35% du RVOTE; si l’objectif réalisé est de 100% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% de 35% du RVOTE. ; si l’objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l’objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 150% de 35% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l’objectif financier réalisé. 

- Pour ce qui concerne l’atteinte d’objectifs de performance fixés en début d’année et effectivement réalisés par la suite : la portion de la rémunération variable variera de 0% à 150% de 15% du RVOTE en fonction des objectifs atteints.

11.2 Attribution de warrants

Chaque membre du LT aura potentiellement droit en fonction de la décision du Conseil d’Administration et sous réserve des conditions établies par le Conseil d’Administration à un nombre de warrants déterminés chaque année par le Conseil d’Administration à concurrence d’un montant maximum équivalent à 20% de la rémunération fixe facturée par année par chaque société sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission de warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 19 mai 2020 à 12 heures, ou en cas de carence du quorum de présences, le 8 juin 2020 et le cas échéant de l’approbation subséquente de l’émission de warrants additionnels nécessaires à cet effet. Conformément aux conditions d’émission des warrants, le Conseil d’Administration pourrait déroger à la période d’exercice prévue dans les conditions d’émission des warrants et, dans ce cadre, pourrait s’écarter de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu’un administrateur ne peut, à titre de rémunération, exercer des options sur actions ou tous les autres droits à l’acquisition d’actions qu’après une période de trois (3) ans au moins après leur attribution. La formule de calcul de cette rémunération variable s’écarte également de la formule prévue à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, rappelée ci-avant. Dès lors, conformément à l’article 7:91 du Code des sociétés et des associations, lu en combinaison avec l’article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la possibilité pour le Conseil d’Administration de permettre un exercice des warrants qui seraient attribués à un membre du LT avant l’expiration d’une période de trois (3) ans après leur attribution et de déroger aux critères prévus à l’article 7:91, alinéa 1 et alinéa 2 du Code des sociétés et des associations est soumise à l’approbation expresse de l’assemblée générale, sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission des warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de décision :

Sous la condition suspensive de l’approbation de l’émission des warrants par l’Assemblée Générale Extraordinaire et, le cas échéant, de l’approbation subséquente de l’émission de warrants additionnels nécessaires à cet effet, l’assemblée générale approuve expressément, conformément aux articles 7:91 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, toute éventuelle dérogation à la période minimum de détention prévue à l’article 7:91, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations et aux critères énoncés à l’article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations concernant les warrants qui seraient attribués aux membres du LT par le Conseil d’Administration.

12. Octroi d’une rémunération supplémentaire aux membres du Conseil d’Administration pour des missions exceptionnelles

Proposition de décision : 

L’assemblée générale approuve l’octroi aux membres du Conseil d’Administration d’une rémunération supplémentaire globale de 15.000 EUR par an pour l’ensemble des membres du Conseil d’Administration, pour l’accomplissement de missions exceptionnelles dans le cadre de leur fonction d’administrateur telle que validée par le Conseil d’Administration (telles que notamment des interviews, des réunions de préparation et autres réunions internes autres que les réunions du Conseil d’Administration ou d’un Comité (Audit, Rémunérations ou Stratégique)). Ce montant sera réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres en fonction du nombre et de l’importance des missions exceptionnelles effectivement réalisées par chacun d’eux.

Les résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Ordinaire pour être adoptées.

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Émission de droits de souscription (" warrants ")

Proposition de décision : 

a) Prise de connaissance du rapport de EY, Réviseurs d’Entreprises SCCRL, commissaire, et rapport spécial du Conseil d’Administration établis en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence des actionnaires. 

b) Proposition d’émettre aux conditions déterminées sous le point e) ci-dessous 250.000 warrants donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces warrants à leurs titulaires, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société. 

c) Proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-dessous). 

d) Sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de l’exercice des warrants, et uniquement si l’exercice des warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions, proposition d’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de warrants exercés, soit un montant maximum de 152.500 EUR, par la création d’autant d’actions nouvelles que de warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission. 

e) Conditions et modalités de l’émission des warrants :

Nombre de warrants à émettre

En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum deux cent cinquante mille (250.000) warrants.

Condition suspensive de l’émission

Attribution effective des warrants aux Nouveaux Bénéficiaires

Forme des warrants 

Les warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des warrants établi par, et tenu au siège de, la Société.

Nouveaux Bénéficiaires

A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l’article 1:27 du Code des sociétés et des associations ainsi que des personnes qui, sans être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les " Prestataires ") : InnoVision BV et son représentant permanent Serge Van Herck, Seremia SRL et son représentant permanent Axel Blanckaert, Sbasyva SRL et son représentant permanent Yvan Absil, Ikaro SRL et son représentant permanent Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant permanent Pierre Matelart, RCG SRL et son représentant permanent Quentin Grutman, Manuel Alejandro Rios Ceron, Pavel Putilin, Alexander Papyn, Egor Boyarkin, Cristiano Barbieri Servicos e Promocao de Vendas – me, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil Almeida, Mike Norris, Ian Futter, Jan Mokallai.

Prix des warrants 

Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration.

Période d’attribution des warrants

A définir par le Conseil d’Administration 

Quantité de warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire

A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire.

Prix d’exercice des warrants

(i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu

Période d’exercice des warrants

 

Sauf dérogation du Conseil d’Administration, les warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des warrants, conformément à l’article 7:69 du Code des sociétés et des associations.

Transfert des warrants

Incessibilité sauf en cas de succession.

Mise en gage des warrants

Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration

Droits conférés par les warrants

Chaque warrant donne droit à une action nouvelle ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, nouvelles ou existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes.

Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de warrants

En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au Code des sociétés et des associations.  

La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de warrants soient admises sur le marché sur lequel ses actions sont négociées au moment de l’émission.

Droits aux dividendes

Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action.

Modalités d’attribution

Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des warrants, soit par l’émission de nouvelles actions, soit par l’octroi d’actions existantes (actions propres).

 

 

f) Pouvoirs à conférer à deux administrateurs conjointement aux fins de : 

- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de warrants à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d’adaptation des droits des warrants en cas d’opérations sur le capital ; 

- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; 

- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ; 

- aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire. 

Pour pouvoir être adoptées, la proposition de l’ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire requiert la représentation de la moitié au moins du capital (sauf en cas de seconde Assemblée Générale après carence, qui statue quel que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés) et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’Assemblée Générale. Dans l’hypothèse où cette Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas se réunir en raison d’une carence de quorum de présences, la seconde Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 8 juin 2020.

Modalités pratiques de participation aux Assemblées

Mesures pour limiter la propagation du Covid-19

L’Assemblée Générale Ordinaire est prévue le mardi 19 mai 2020, à 11 heures et l’Assemblée Générale Extraordinaire est prévue le mardi 19 mai 2020, à 12 heures. 

Conformément à l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, dans l’intérêt de tous, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que :

̶ l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020 à 11 heures sera organisée par vidéo-conférence et/ou audio-conférence, selon des modalités qui seront portées à la connaissance des actionnaires via le site internet de la Société, et le vote sera uniquement par procuration ou par correspondance. Ces mesures visent en effet à garantir 1°) le droit de chaque actionnaire de participer à l’assemblée générale et de poser des questions ; 2°) la sécurité des votes. Le vote à distance par le site internet ne sera pas possible.

̶ l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 à 12 heures sera tenue devant Maître France Andris, en son étude située Rue de Brus 16, 4690 Bassenge, en la seule présence du notaire et de l’un de ses collaborateurs, et le vote sera uniquement par procuration, sauf en cas de report.

Conditions d’admission

Pour participer et voter aux Assemblées, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 7:134, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations ainsi qu’à l’article 23, § 1er des statuts de la Société:

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent présenter, pour chaque Assemblée, une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation 

o constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation le 5 mai 2020 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement), 

o indiquant leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagnée d’une procuration), 

o et faire parvenir au plus tard cette attestation le 13 mai 2020 , au siège de la Société (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception) ou au guichet d’une agence d’ING en Belgique (ING – Issuer Services – Cours Saint Michel 60, 1040 Bruxelles - +32 2 547 68 02 – be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 5 mai 2020 à 24 heures, heure belge (date d’enregistrement) et faire connaître, au plus tard pour le 13 mai 2020, par l’envoi au siège de la Société d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception, leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagné d’une procuration).

Les titulaires de droit de souscriptions peuvent assister à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra par vidéo-conférence et/ou audio-conférence sur simple vérification de leur identité au regard des mentions du registre des droits de souscription mais ils peuvent uniquement assister à l’assemblée, sans participer au vote. 

Droit d’inscription de nouveaux points ou propositions de décisions

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations et à l’article 22, § 3 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. La demande doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour, doit établir la possession de la fraction du capital précitée et doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les quarante-huit heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège à l’attention de Yvan Absil, CFO, et doit parvenir à la société au plus tard le 27 avril 2020. La demande peut aussi être envoyée par courrier électronique (corpcom@evs.com). 

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le 4 mai 2020. 

L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l’accomplissement, pour au moins 3% du capital, des formalités d’admission décrites ci-dessus. 

Droit de poser des questions

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et à l’arrêté royal n° 4 précité, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission visées ci-dessus, sont invités, dès la publication de la présente convocation, à soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l’ordre du jour. Ces questions sont envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 15 mai 2020. Le Conseil d’Administration répondra à ces questions par écrit sur le site internet de la Société au plus tard le jour de l’assemblée générale avant le vote. Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l’Assemblée Générale Ordinaire par vidéo-conférence ou par audio-conférence, relatives aux points portés à l’ordre du jour.

Vote par procuration

Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.

La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l’actionnaire et parvenir à la Société au plus tard le 15 mai 2020, par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique  à l’adresse (corpcom@evs.com) accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée ou, en cas d’impossibilité, par fax au +32 4 361 7089 (uniquement pour l’Assemblée Générale Ordinaire), ou en dernier ressort par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Yvan Absil, CFO. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable. 

En outre :

̶ Pour l’Assemblée Générale Ordinaire: le mandataire devra être soit la Société soit un de ses représentants, à savoir Nicolas Bayers, domicilié Tongersveldstraat 21, 3700 Tongres,

̶ Pour l’Assemblée Générale Extraordinaire: le mandataire devra être un membre de l’étude de Maître France Andris, à savoir Emilie Pauly, domiciliée Rue Devant les Cours 2b, 4690 Bassenge.

Vote par correspondance

Malgré l’absence de disposition en ce sens dans les statuts, conformément à l’arrêté royal n° 4 précité, tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-avant, peut alternativement voter par correspondance à l’Assemblée Générale Ordinaire uniquement, en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 15 mai 2020 pour l’Assemblée Générale Ordinaire, par courriel (corpcom@evs.com), par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique  à l’adresse (corpcom@evs.com) accompagné d’une copie scannée ou photographiée du formulaire signé ou, en cas d’impossibilité, par fax au +32 4 361 7089, ou en dernier ressort, par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Yvan Absil, CFO. 

Mise à disposition de documents

La présente convocation et les autres documents relatifs à aux Assemblées, dont le rapport annuel et les formulaires de procuration (ainsi que le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance), sont disponibles sur le site internet de la Société www.evs.com. Ils peuvent également être obtenus en écrivant à EVS Broadcast Equipment SA, Corporate Relations, Liege Science Park, rue du Bois Saint-Jean 13, B-4102 Seraing ou par e-mail à corpcom@evs.com.

Aussi longtemps que les mesures de confinement et d’interdiction de rassemblement sont en vigueur, les actionnaires ne pourront pas consulter ces documents au siège de la Société, et/ou obtenir une copie papier de ces documents.

Adaptation de ces modalités

Ces modalités peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société.

Le Conseil d’Administration