Liège Science Park - 13, rue Bois St-Jean - B- 4102 Seraing - Belgique - Tél. +32 4 361 7000 - Fax +32 4 361 7089 - Numéro d’entreprise : 0452.080.178 (RPM Liège) - www.evs.com
L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme EVS Broadcast Equipment (la " Société ") se tiendra le mardi 16 mai 2023, à 11:00 heures (l’ " Assemblée Générale Ordinaire ") et une assemblée générale extraordinaire de la Société se tiendra le mardi 16 mai 2023, à 12:00 heures
(l’ " Assemblée Générale Extraordinaire "), devant Maître France Andris, notaire à Bassenge, au siège de la Société à l’adresse suivante : 13, rue Bois Saint-Jean, B-4102 Seraing (ensemble, les " Assemblées Générales ").
̶ Les Assemblées Générales se tiendront physiquement au siège de la Société conformément aux statuts de la Société.
̶ Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de permettre aux actionnaires de participer à distance par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations (le " CSA "). Toutefois, il permettra aux actionnaires d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire par un système de vidéo-conférence ou d’audioconférence dont les modalités seront précisées sur le site internet de la Société. Ce système ne permettra pas aux actionnaires de participer, voter ou interagir à l’Assemblée Générale Ordinaire.
Documents d’accompagnement
L’attention des actionnaires est attirée sur les documents d’accompagnement publiés par le Conseil d’Administration sur le site web de la société (https://evs.com/company/general-meetings) en même temps que la présente convocation, en ce compris :
(i) le rapport annuel statutaire et consolidé du Conseil d’Administration ;
(ii) la proposition de Politique de Rémunération mise à jour de la Société ;
(iii) les rapports spéciaux du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur le capital autorisé et sur l’émission de warrants ; et
(iv) une note explicative relative aux points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernant le capital autorisé et l’émission de warrants.
Les actionnaires devraient prendre connaissance de ces documents afin d’être pleinement informés des points à l’ordre du jour des Assemblées Générales et de la justification des décisions proposées par le Conseil d’Administration.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Quorum et majorité
Les résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum particulier et sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Points à l’ordre du jour
1. Prise de connaissance du Rapport de Gestion relatif aux comptes annuels statutaires et consolidés de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022, comportant la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise de la Société et le Rapport de durabilité, établis par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022, inclus dans la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise du Rapport de Gestion.
Le Conseil d’Administration prend acte du résultat du vote sur le Rapport de Rémunération lors des assemblées générales précédentes. Le Conseil d’Administration reconnaît l’importance de ce retour d’information de la part des actionnaires et a choisi de prendre des mesures en revoyant la structure et le contenu du Rapport de Rémunération (i) en augmentant le niveau d’information en termes de mesures de performance en ce qui concerne la rémunération variable des membres du Management Exécutif et (ii) en expliquant les raisons pour lesquelles la Société s’écarte du CSA en termes de rémunération variable des membres du Management Exécutif, tout en visant à aligner progressivement leur intéressement à long terme sur la performance et sur des objectifs pluriannuels.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve le Rapport de Rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022, inclus dans la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise du Rapport de Gestion.
3. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de l’exercice social clôturé au
31 décembre 2022.
4. Présentation et approbation des comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et de l’affectation du résultat ; présentation et approbation du plan de participation bénéficiaire sous forme de distribution d’actions aux employés de la Société.
Propositions de décision : L’assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et l’affectation du bénéfice net de EUR 59.857.014,64 comme suit :
- distribution d’un dividende brut de EUR 1,60 par action, soit un total de EUR 21.470.416 sur base d’un nombre total d’actions en circulation de 13.419.010 au 31/12/2022, dont (i) une part d’un montant de EUR 0,50 brut par action existante a été payée en novembre 2022 (coupon 33) à titre de dividende intérimaire et (ii) le solde de EUR 1,10 brut par action sera payable lors du détachement du coupon 34;
- distribution de 42 actions de la Société à chaque employé de la Société ayant été engagé avant le 1er janvier 2023, au prorata de ses prestations effectives (ou assimilées) en 2022, dans le cadre du plan d’intéressement relatif à la distribution des bénéfices de l’exercice clos le
31 décembre 2022, qui est approuvé. L’attribution de ces actions par la Société, sous réserve du respect de ses obligations fiscales, est également approuvée. Ce plan concerne un maximum de 393 personnes ;
- report du solde du bénéfice net, après les éventuelles retenues imposées par la loi ou les statuts, sur l’exercice suivant.
5. Décharge aux Administrateurs
Proposition de décision : L’assemblée générale donne décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
6. Décharge au Commissaire
Proposition de décision : L’assemblée générale donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat au cours de l’exercice écoulé.
7. Renouvellement du mandat de Accompany You SRL, représentée par Mme Anne Cambier, en tant qu’Administrateur
Proposition de décision : L’assemblée générale prend connaissance de la fin de mandat de Accompany You SRL en qualité d’administrateur de la Société et décide de renouveler le mandat de Accompany You SRL, représentée par Mme Anne Cambier, en qualité d’Administrateur pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2027, et constate son indépendance, conformément à l’article 7:87 du CSA, dès lors qu’elle répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code Belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020. Le mandat est rémunéré conformément à la Politique de Rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.
8. Nomination de InnoVision BV, représentée par M. Serge Van Herck, en tant qu’Administrateur
Proposition de décision : L’assemblée générale nomme InnoVision BV, représentée par M. Serge Van Herck, en qualité d’’Administrateur, pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2027. Le fait que le mandat soit ou non rémunéré est soumis à la Politique de Rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.
9. Nomination de FRINSO SRL, représentée par Mme Soumya Chandramouli, en tant qu’Administrateur
Proposition de décision : L’assemblée générale nomme FRINSO SRL, représentée par Mme Soumya Chandramouli, en qualité d’’Administrateur, pour une période de quatre années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2027, et constate son indépendance, conformément à l’article 7:87 du CSA, dès lors qu’elle répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code Belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020. Le mandat est rémunéré conformément à la Politique de Rémunération applicable à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.
10. Approbation des mises à jour de la Politique de Rémunération
Le Conseil d’Administration prend acte du résultat du vote concernant la Politique de Rémunération lors des assemblées générales précédentes. Le Conseil d’Administration reconnaît l’importance de ce retour d’information de la part des actionnaires et a choisi de prendre des mesures en proposant des mises à jour de la Politique de Rémunération approuvée pour la dernière fois le 17 mai 2022, afin d’accroître la transparence à l’égard des actionnaires et de s’aligner sur les normes du marché. La proposition de Politique de Rémunération modifiée est jointe à la présente convocation. Les mises à jour que nous considérons comme importantes et qui font l’objet de points distincts de l’ordre du jour et de propositions de décisions sont les suivantes :
• Modification de la rémunération des Administrateurs exécutifs étant donné qu’ils ne seront plus rémunérés à compter du 1er janvier 2023.
• Modification de la rémunération variable des membres suivants du Management Exécutif (Leadership Team), y compris les dérogations à l’article 7:91, §2 en combinaison avec l’article 7:121 du CSA :
o Intéressement à court terme (STI) en espèces du CFO, CMO, CPO, CTO, CXO et CCO ;
o Intéressement à long terme (LTI) par l’octroi de warrants au CFO, CTO et CXO ;
o Intéressement à court terme (STI) en espèces et à long terme (LTI) par l’octroi de warrants au CEO ; et
o Introduction d’une procédure permettant de s’écarter de la Politique de Rémunération conformément aux conditions fixées par le CSA.
Le Conseil d’Administration a adopté la Politique de Rémunération modifiée proposée le 31 mars 2023, sous réserve et dans la mesure où les résolutions 10.1 à 10.5 respectivement proposées dans la présente convocation sont approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire.
10.1 Suppression de la rémunération des Administrateurs exécutifs
Le Conseil d’Administration propose que les membres exécutifs du Conseil d’Administration ne reçoivent plus de rémunération en tant que membres du Conseil d’Administration à partir du 1er janvier 2023. Cette proposition vise à se conformer aux normes du marché belge.
Proposition de décision: L’assemblée générale décide qu’à partir du 1er janvier 2023, les membres exécutifs du Conseil d’Administration ne recevront plus de rémunération.
10.2 Approbation de la rémunération variable en espèces des CFO, CMO, CPO, CTO, CXO et CCO
Le Conseil d’Administration propose d’approuver la rémunération variable en espèces potentielle du Chief Financial Officer (CFO), Chief Marketing Officer (CMO), Chief People Officer (CPO), Chief Technology Officer (CTO), Chief Experience Officer (CXO) et Chief Customer Officer (CCO), conformément à l’article 7:91, §2 combiné avec l’article 7:121 du CSA.
Cela concerne les contrats de services conclus entre la Société et WeMagine SRL (représentée par Mme Veerle De Wit), Ikaro SRL (représentée par M. Nicolas Bourdon), M2C SRL (représentée par M. Pierre Matelart), Openiris Ltd (représentée par M. Alexander Redfern), Tols BV (représentée par M. Xavier Orri Sáinz De Los Terreros) et RCG SRL (représentée par M. Quentin Grutman) concernant les postes respectifs de CFO, CMO, CPO, CTO, CXO et CCO. La formule de calcul de la rémunération variable en espèces dans le cadre de ces accords dévie légèrement de la formule prévue à l’article 7:91, §2 du CSA. Les détails sur le calcul de cette rémunération variable figurent dans la proposition de Politique de Rémunération modifiée sous la rubrique 2.8.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve expressément, conformément à l’article 7:91, §2 et 7:121 du CSA, la dérogation aux critères énoncés à l’article 7:91, §2 du CSA concernant la rémunération variable en espèces allouée à WeMagine SRL (représentée par Mme Veerle De Wit), Ikaro SRL (représentée par M. Nicolas Bourdon), M2C SRL (représentée par M. Pierre Matelart), Openiris Ltd (représentée par M. Alexander Redfern), Tols BV (représentée par M. Xavier Orri Sáinz De Los Terreros) et RCG SRL (représentée par M. Quentin Grutman) en leur qualité de Chief Financial Officer (CFO), Chief Marketing Officer (CMO), Chief People Officer (CPO), Chief Technology Officer (CTO), Chief Experience Officer (CXO) et Chief Customer Officer (CCO), tel qu’elle a été convenue (sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale conformément à l’article 7:91, §2 du CSA) entre la Société et chacun des membres du Management Exécutif mentionnés ci-dessus dans leur contrat de services.
10.3 Approbation de la rémunération variable sous forme d’octroi de warrants aux CFO, CTO et CXO
Le Conseil d’Administration propose d’approuver la rémunération variable potentielle sous forme d’octroi de warrants au Chief Financial Officer (CFO), Chief Technology Officer (CTO) et Chief Experience Officer (CXO), conformément à l’article 7:91, §2 combiné avec l’article 7:121 du CSA.
Cela concerne les contrats de services conclus entre la Société et WeMagine SRL (représentée par Mme Veerle De Wit), Openiris Ltd (représentée par M. Alexander Redfern) et Tols BV (représentée par M. Xavier Orri Sáinz De Los Terreros) concernant la position, respectivement, de CFO, CTO et CXO. La formule de calcul de la rémunération variable par octroi de warrants en vertu de ces accords dévie légèrement de la formule prévue à l’article 7:91, §2 du CSC. Les détails sur le calcul de cette rémunération variable figurent dans la proposition de Politique de Rémunération modifiée sous la section 2.8.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve expressément, conformément à l’article 7:91, §2 et 7:121 du CSA, la dérogation aux critères énoncés à l’article 7:91, §2 du CSA en ce qui concerne la rémunération variable par octroi de warrants attribuée à WeMagine SRL (représentée par Mme Veerle De Wit), Openiris Ltd (représentée par M. Alexander Redfern) et Tols BV (représentée par M. Xavier Orri Sáinz De Los Terreros) en leur qualité de Chief Financial Officer (CFO), Chief Technology Officer (CTO) et Chief Experience Officer (CXO), telle qu’elle a été convenue (sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale conformément à l’article 7:91, §2 du CSA) entre la Société et chacun des membres du Management Exécutif mentionnés ci-dessus dans leur contrat de services.
10.4 Approbation de la rémunération variable en espèces et sous forme d’octroi de warrants du CEO
Le Conseil d’Administration propose d’approuver (i) la rémunération variable potentielle en espèces et (ii) la rémunération variable potentielle sous forme d’attribution de warrants au Chief Executive Officer (CEO), conformément à l’article 7:91, §2 combiné avec l’article 7:121 du CSA.
Cela concerne le contrat de services conclus entre la Société et InnoVision BV (représentée par M. Serge Van Herck) concernant le poste de CEO. La formule de calcul de la rémunération variable en espèces et sous forme d’attribution de warrants en vertu de cet accord dévie légèrement de la formule prévue à l’article 7:91, §2 du CSA. Les détails sur le calcul de cette rémunération variable figurent dans la proposition de Politique de Rémunération modifiée sous la section 2.8.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve expressément, conformément à l’article 7:91, §2 et 7:121 du CSA, la dérogation aux critères énoncés à l’article 7:91, §2 du CSA en ce qui concerne la rémunération variable en espèces et sous forme d’attribution de warrants alloués à InnoVision BV (représentée par M. Serge Van Herck), en sa qualité de Chief Executive Officer (CEO), telle qu’elle a été convenue (sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale conformément à l’article 7:91, §2 du CSA) entre la Société et InnoVision BV dans son contrat de services.
10.5 Introduction d’une procédure permettant des déviations à la Politique de Rémunération
Le Conseil d’Administration propose d’introduire dans la Politique de Rémunération une procédure permettant des déviations par rapport à ladite Politique de Rémunération conformément aux conditions énoncées à l’article 7:89/1 du CSA. Conformément à cet article, toute déviation ne serait possible que temporairement si elle est nécessaire afin de servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société, sur demande du Comité de Nomination et de Rémunération. Il est proposé d’introduire cette procédure de déviation uniquement dans des circonstances limitées, afin de permettre au Conseil d’Administration d’accorder une prime distincte aux membres du Management Exécutif en cas de prise de commande de plus de 5 ans ou de prise de commande liée à un " Big Event Rental ", dans les deux cas, plafonnée à un pourcentage maximum de 0,2 % de ladite commande (comme détaillé dans la proposition de Politique de Rémunération modifiée sous la section 2.5). Le Conseil d’Administration considère que cette procédure de déviation est conforme à la pratique du marché pour les sociétés belges cotées en bourse et permettra de récompenser les performances exceptionnelles et de conserver les membres exécutifs clés dans l’intérêt du succès pérenne à long terme de la Société.
Proposition de décision : L’assemblée générale approuve l’introduction d’une procédure permettant des déviations par rapport à la Politique de Rémunération, conformément à l’article 7:89/1 du CAC et aux conditions énoncées dans la proposition de Politique de Rémunération modifiée.
11. Pouvoirs pour l’exécution des décisions prises
Proposition de décision : L’assemblée générale confère à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à leur publication.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Quorum et majorité
Les résolutions de cette Assemblée Générale Extraordinaire requièrent la représentation de la moitié au moins du capital de la Société (sauf si une seconde Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée avec le même ordre du jour, dans le cas où cette Assemblée Générale Extraordinaire ne parvient pas à attendre un tel quorum, auquel cas les décisions peuvent être prises quelle que soit la portion du capital présente ou représentée) et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’exception de la résolution 3 qui ne nécessite pas de quorum particulier et nécessite une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour être adoptée.
Dans l’hypothèse où cette Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas se réunir en raison d’une carence de quorum de présences, une seconde Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 5 juin 2023, à 12:00 heures au siège social de la Société.
Points à l’ordre du jour
1. Approbation du capital autorisé à concurrence d’un montant maximum de EUR 1.600.000 (alternativement, EUR 877.200), hors prime d’émission
a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 7:198 et suivants du CSA dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
b) Proposition d’autoriser, conformément à l’article 7:198 et suivants du CSA, au Conseil d’Administration à l’article 7 des statuts, d’augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de EUR 1.600.000, hors prime d’émission, toutes les autres conditions restant identiques, pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire (qui peut être reprogrammée en cas de carence du quorum de présences).
c) Si la proposition b) ne recueillait pas la majorité exigée, proposition d’autoriser, conformément à l’article 7:198 et suivants du CSA, au Conseil d’Administration d’augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de EUR 877.200, hors prime d’émission, toutes les autres conditions prévues par l’article 7 actuel des statuts restant identiques, pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire (qui peut être reprogrammée en cas de carence du quorum de présences).
Proposition de décision : L’assemblée générale accepte le remplacement de l’article 7 des statuts par le texte suivant :
" Capital autorisé
[Proposition 1.b)] Selon décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2023 (ou 5 juin 2023), le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (EUR 1.600.000), hors prime d’émission.
[Proposition 1.c)] Selon décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2023 (ou 5 juin 2023), le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de HUIT CENT SEPTANTE SEPT MILLE DEUX CENT EUROS (EUR 877.200), hors prime d’émission.
Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature, ou incorporations de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions.
Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d’Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas d’augmentation de capital assortie de primes d’émission, celles-ci devront être portées et maintenues à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
De même, en cas d’émission de droits de souscription, leur prix d’émission devra être porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
A l’occasion de toute émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées même autres que les membres du personnel, selon les modalités qui seront arrêtées par le Conseil d’Administration et moyennant le respect des dispositions des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.
La présente autorisation générale est valable pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication de la délibération du 16 mai 2023 (ou 5 juin 2023) et est renouvelable.
Le Conseil d’Administration a qualité pour faire modifier authentiquement les statuts pour refléter l’utilisation des autorisations accordées par le présent article. "
2. Émission de Warrants dans le cadre du plan de Warrants
a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport d’Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SRL, Commissaire, établis en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de warrants, avec suppression du droit de préférence des actionnaires , et avec faculté pour le Conseil d’Administration, en cas d’exercice, d’attribuer des actions existantes (actions propres) ou d’émettre des actions nouvelles (les " Warrants ").
b) Proposition d’émettre 250.000 Warrants, aux conditions déterminées ci-dessous, donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces Warrants, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société.
c) Proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que défini dans les termes et conditions des Warrants).
d) Sous la condition suspensive de l’exercice des Warrants, et uniquement dans la mesure où l’exercice des Warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions (par opposition à l’allocation d’actions existantes), proposition d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de Warrants exercés, soit un montant maximum de EUR 153.073, par la création d’autant d’actions nouvelles que de Warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission.
Proposition de décision: L’assemblée générale décide d’émettre 250.000 Warrants, aux conditions déterminées ci-dessous, donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces Warrants, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que défini dans les termes et conditions des Warrants). Sous la condition suspensive de l’exercice des Warrants, et uniquement dans la mesure où l’exercice des Warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions (par opposition à l’allocation d’actions existantes), l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de Warrants exercés, soit un montant maximum de EUR 153.073, par la création d’autant d’actions nouvelles que de Warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission.
L’assemblée générale confère les pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement, de :
- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de Warrants à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes d’exercice, les modalités d’adaptation des droits des Warrants en cas de modification de la structure du capital ;
- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résultent ;
- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
- aux fins énoncées ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
Conditions et modalités de l’émission des Warrants :
Nombre de Warrants à émettre |
En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum deux cent cinquante mille (250.000) Warrants. |
Condition de l’émission |
Attribution effective des Warrants aux Nouveaux Bénéficiaires. |
Forme des Warrants |
Les Warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des Warrants établi par, et tenu au siège de, la Société. |
Nouveaux Bénéficiaires |
A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l’article 1:27 du CSA ainsi que parmi les personnes suivantes qui, sans nécessairement être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les « Prestataires ») : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, RCG SRL et son représentant Quentin Grutman, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant permanent Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil Almeida, Gustavo Bonfietti, Jeremy Bourque, Ana Martingano. |
Prix des Warrants |
Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration. |
Période d’attribution des Warrants |
A définir par le Conseil d’Administration. |
Quantité de Warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire |
A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire. |
Prix d’exercice des Warrants |
(i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu. |
Période d’exercice des Warrants |
Les Warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des Warrants, conformément à l’article 7:69 du CSA. |
Transfert des Warrants |
Incessibilité entre vifs, sauf en cas de (i) accord préalable du Conseil d’Administration ou (ii) transfert par un Nouveau Bénéficiaire personne morale à son administrateur ou actionnaire de contrôle qui exerce une activité professionnelle au profit de la Société ou de ses filiales. |
Mise en gage des Warrants |
Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration. |
Droits conférés par les Warrants |
Chaque Warrant donne droit à une action nouvellement émise ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, qu’elles soient nouvelles ou existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes. |
Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants |
En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au CSA. |
Droits aux dividendes |
Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un Warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action. |
Modalités d’attribution |
Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des Warrants. |
Modifications de la structure du capital de la Société |
En dérogation à l’article 7:71 du CSA, la Société peut prendre toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou réductions du capital, l’incorporation de réserves au capital accompagnée de l’attribution de titres gratuits, l’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec Warrants, d’autres Warrants ou d’options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pourraient avoir pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des Warrants, sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme objectif exclusif. |
3. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises
Proposition de décision : L’assemblée générale confère à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire. L’assemblée générale donne l’instruction au Notaire soussigné, agissant seul, d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.
Modalités pratiques pour la participation aux Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de permettre aux actionnaires de participer à distance par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7:137 du CSA. Toutefois, il permettra aux actionnaires d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire par un système de vidéo-conférence ou d’audioconférence dont les modalités seront précisées sur le site internet de la Société.
Conditions d’admission
Pour participer et voter aux Assemblées Générales, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 7:134, § 2 du CSA ainsi qu’à l’article 23, § 1er des statuts de la Société:
• Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent présenter, pour chaque Assemblée Générale, une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation
o Constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation le 2 mai 2023 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement),
o Indiquant leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagnée d’une procuration),
o Et faire parvenir au plus tard cette attestation le 10 mai 2023, au siège de la Société (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception) ou au guichet d’une agence d’ING en Belgique (ING – Issuer Services – Cours Saint Michel 60, 1040 Bruxelles - +32 2 547 68 02 – be-lfm.coa.spa@ing.be).
• Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 2 mai 2023 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement) et faire connaître, au plus tard pour le 10 mai 2023, par l’envoi au siège de la Société d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception, leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagné d’une procuration).
• Les titulaires de droit de souscription peuvent assister aux Assemblées Générales sur simple vérification de leur identité au regard des mentions du registre des droits de souscription mais ils peuvent uniquement assister à l’assemblée, sans participer au vote.
Droit d’inscription de nouveaux points ou propositions de décisions
Conformément à l’article 7:130 du CSA et à l’article 22, § 3 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. La demande doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour, doit établir la possession de la fraction du capital précitée et doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège à l’attention de Serge VAN HERCK, CEO, et doit parvenir à la Société au plus tard le 24 avril 2023. La demande peut aussi être envoyée par courrier électronique (corpcom@evs.com).
L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le 28 avril 2023.
L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l’accomplissement, pour au moins 3% du capital, des formalités d’admission décrites ci-dessus.
Droit de poser des questions
Conformément à l’article 7:139 du CSA, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission visées ci-dessus, ont le droit, dès la publication de la présente convocation, de soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l’ordre du jour aux Administrateurs et/ou au Commissaire préalablement aux Assemblées Générales.
Ces questions sont envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société à l’attention de Serge VAN HERCK, CEO, ou par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2023.
Le Conseil d’Administration répondra à ces questions par écrit sur le site internet de la Société au plus tard le jour de l’assemblée générale avant le vote.
Vote par procuration
Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.
La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l’actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conforme à la législation belge applicable.
La procuration signée doit parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2023, par courrier électronique (corpcom@evs.com) pour autant qu’elle soit signée par signature électronique, ou par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Serge VAN HERCK, CEO. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable.
Mise à disposition de documents
La présente convocation et les autres documents relatifs aux Assemblées Générales, dont le rapport annuel et les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la Société www.evs.com à partir du 14 avril 2023. Ils peuvent également être obtenus en écrivant à EVS Broadcast Equipment SA, Corporate Relations, Liege Science Park, rue du Bois Saint-Jean 13, B-4102 Seraing ou par e-mail à corpcom@evs.com.
Le Conseil d’Administration