EXMAR SA - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 MAI 2021

De Gerlachekaai 20 - 2000 Anvers - TVA BE 0860.409.202

Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le mardi 18 mai 2021 à 14 h 30 au Delphis Building, 5e étage, Schaliënstraat 5, Anvers.

COMMUNICATION IMPORTANTE AUX ACTIONNAIRES

Vu la diffusion du Coronavirus et les mesures actuelles, la manière dont l’Assemblée Générale pourra être tenue le 18 mai 2021 est encore incertaine. 

EXMAR suit cela de près et en fonction de l’évolution de la situation au cours des semaines à venir, cette assemblée pourra se tenir virtuellement en application de la règlementation en vigueur concernant l’organisation d’assemblées générales. 

La communication à ce sujet sera faite à temps au moyen d’un communiqué de presse sur le site web. 

La procédure en la matière sera également disponible sur le site web de la Société. 

Nous encourageons nos actionnaires à voter autant que possible par procuration. 

ORDRE DU JOUR 

1. Le rapport annuel du Conseil d’Administration et du commissaire sur les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2020.

2. Présentation des comptes annuels consolidés et approbation des comptes annuels statutaires de l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition de décision: L’Assemblée Générale décide d’approuver les comptes annuels statutaires de l’exercice 2020 tels qu’ils ont été établis par le conseil d’administration. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la façon suivante: 

* Bénéfice reporté :  USD 321.297.698,77

* Bénéfice de l’exercice : USD -83.972.414,85

* Virement en provenance des réserves indisponibles : USD 5.659.567,86

* Report à l’exercice suivant : USD 232.032.984,28

* Dividende à verser : USD 10.951.867,50

L’Assemblée Générale décide de verser un dividende brut d’EUR 0,15 par action. Le dividende net s’élève à EUR 0,105 par action (après retenue de 30% de précompte mobilier).

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire. 

L’Assemblée Générale décide ce qui suit:

Une décharge est donnée aux administrateurs : Messieurs Nicolas Saverys (administrateur exécutif), Michel Delbaere (administrateur indépendant), Philippe Vlerick (administrateur non exécutif), Wouter De Geest (administrateur indépendant), monsieur Francis Mottrie (administrateur exécutif) et la SA JALCOS représentée par Monsieur Ludwig Criel (administrateur non exécutif), Madame Isabelle Vleurinck (administratrice indépendante), Madame Ariane Saverys (administratrice non exécutive), Madame Pauline Saverys (administratrice non exécutive) et Madame Barbara Saverys (administratrice non exécutive) pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Une décharge est donnée au Commissaire : la SC s.f.d. DELOITTE Réviseurs d’Entreprises, SCRL, est représentée par messieurs Rik Neckebroeck et Ben Vandeweyer, pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice écoulé.

4. Composition du Conseil d’Administration - Notification de la fin des mandats des administrateurs – Nomination/renouvellement du mandat des administrateurs - Remplacement d’un administrateur.

Les mandats de monsieur Nicolas Saverys, administrateur exécutif, madame Ariane Saverys, madame Pauline Saverys et madame Barbara Saverys, administrateurs non exécutifs, sont arrivés à échéance après l’Assemblée Générale de 2021. 

Madame Ariane Saverys et madame Pauline Saverys ont mis à disposition leurs mandats.

Proposition de décision:  

Madame Ariane Saverys renonce à son mandat.

Madame Pauline Saverys renonce à son mandat.

Renouvellement du mandat de monsieur Nicolas Saverys en tant qu’administrateur exécutif pour une période de trois (3) ans.

Renouvellement du mandat de madame Barbara Saverys en tant qu’administrateur non exécutif pour une période d’un (1) an.

Nomination de monsieur Carl-Antoine Saverys en tant qu’administrateur exécutif pour une période de trois (3) ans en remplacement de madame Ariane Saverys, dont le mandat a été mis à disposition.

Nomination de madame Stephanie Saverys en tant qu’administrateur non exécutif pour une période de trois (3) ans en remplacement de madame Pauline Saverys, dont le mandat a été mis à disposition.

Monsieur Francis Mottrie démissionne de son poste d’administrateur exécutif et FMO BV (0845.418.346), représentée de manière permanente par monsieur Francis Mottrie, est nommée administrateur exécutif en remplacement de/en continuation du mandat de monsieur Francis Mottrie.  

Avec les nominations proposées, le Conseil d’Administration d’EXMAR sera composé de 10 membres, dont 3 membres indépendants.

5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération et de la politique. 

Proposition de décision: 

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport de rémunération pour l’exercice 2020.

L’Assemblée Générale décide d’approuver la politique de rémunération établi conformément à l’article 7:89/1 du Code des Sociétés et des Associations.

6. Présentation de la Déclaration de Corporate Governance dans le Rapport annuel relatif à 2020.

L’Assemblée Générale prend connaissance de la Déclaration de Corporate Governance.

CONDITIONS D’ACCÈS

Principe

Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires d’actions émises par la Société sont tenus de se conformer à l’article 32 des statuts.

L’enregistrement des participants à l’Assemblée Générale commence à 14 h 00. Les participants sont priés de se faire inscrire au moins 15 minutes avant l’ouverture de l’assemblée.

Droit de poser des questions

Les questions écrites doivent parvenir à la Société, par voie électronique, au plus tard le 12 mai 2021 avant 17 h 00.

Droit d’amendement de l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires qui, seuls ou conjointement, représentent au moins 3% du capital peuvent faire ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et introduire des propositions de décision concernant les points à traiter de l’ordre du jour. 

Les demandes doivent être formulées par écrit et transmises par voie électronique à la Société au plus tard le 26 avril 2021 à 17 h 00. 

La Société publiera l’ordre du jour amendé au plus tard le 15e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.

Formalités

Date limite d’enregistrement, le 4 mai 2021, à minuit CET

Seuls les actionnaires titulaires d’actions à la date d’enregistrement peuvent être admis à participer à l’Assemblée. 

Enregistrement des actions 

Les titulaires d’actions nominatives doivent communiquer à la Société, au plus tard le 12 mai 2021, leur intention de participer à l’Assemblée Générale, et ce, par le biais du formulaire qui leur a été transmis.

Les titulaires d’actions dématérialisées doivent s’inscrire au plus tard le 12 mai 2021 auprès de leur établissement financier. L’établissement financier est tenu de confirmer à Euroclear Belgium (ebe.issuer@euroclear.com), au plus tard le 12 mai 2021, l’identité de l’actionnaire et le nombre d’actions avec lesquelles il s’est fait enregistrer.

Notification de participation

Outre la procédure d’enregistrement, l’actionnaire est tenu d’annoncer à la Société qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale (12 mai 2021). 

Représentation 

Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande au siège de la Société ou être téléchargé sur www.exmar.be. 

Les actionnaires veillent à ce que la procuration parvienne au siège de la Société (voir adresse ci-dessous) au plus tard le 12 mai 2021 ou par voie électronique (corporate@exmar.be).

Documents disponibles sur le site web www.exmar.be

Formulaire de procuration. 

Tous les documents se rapportant à l’Assemblée.

Informations pratiques

Les actionnaires qui souhaitent recevoir de plus amples informations concernant les modalités de participation sont priés de contacter:

Corporate Administration

EXMAR SA

De Gerlachekaai 20 - B 2000 Anvers, Belgique

Tél : +32 3 247.56.68

Fax : +32 3 247.56.01

E-mail: corporate@exmar.be