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Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendront le mercredi 22 avril 2020 respectivement à 11 et 12 heures dans le centre d’entreprises EEBIC situé à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche 12 (Metro : Erasme – Parking public Erasme à proximité).
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 AVRIL 2020
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019
Commentaire : ce rapport comprend tous les éléments visés à l’article 3:6 du Code des sociétés et associations.
2. Rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
3. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019
Commentaire : ce rapport est établi en application des articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et associations.
4. Comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 – Affectation du résultat
Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019, y compris la distribution d’un dividende brut de € 0,62 par action.
5. Etats financiers EU-IFRS relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019
Commentaire : afin de fournir une information utile et complète au marché, la Société prépare, outre les comptes annuels établis conformément au Code des sociétés et au droit comptable belge (BE GAAP), les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées par l’Union européenne (EU IFRS), avec une mise en équivalence d’UCB.
6. Décharge aux administrateurs pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019
Proposition de décision : donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l’exercice de leur mandat respectif au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
7. Décharge au commissaire pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
8. Conseil d’administration - Nomination
Commentaire : le mandat de Mr François Tesch, administrateur, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Ne remplissant plus les conditions pour être indépendant, il ne se représente plus pour un nouveau mandat.
a) Proposition de décision : approuver la nomination à la fonction d’administrateur de Mr Bruno Holthof pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024.
b) Proposition de décision : Confirmer que Mr Bruno Holthof est nommé en qualité d’administrateur indépendant, celui-ci répondant aux conditions d’indépendance du Code des sociétés et des associations et du Code de gouvernance 2020
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 AVRIL 2020
1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
Proposition de décision : L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la fixer au dernier vendredi du mois d’avril à onze heures
2. Constatation de la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : Conformément à l’article 39 § 1 du Code des sociétés et associations, l’assemblée constate qu’après le 1er janvier 2020, la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de ses statuts.
3. Adoption d’un nouveau texte des statuts, notamment afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du capital, de la date de clôture de l’exercice social, dont la version coordonnée complète peut être consultée sur le site internet de la société : www.financiere-tubize.be sous la rubrique assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 22 avril 2020, onglet " Documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ":
Dans l’ensemble des statuts :
(i). Suppression du mot social, à l’exception :
• du deuxième paragraphe de l’article 6 paragraphe 5;
• de l’intitulé du Titre VII ;
• de l’article 36.
(ii). Les mots " Code des sociétés " sont remplacés par les mots " Code des sociétés et associations ".
Article 1 : la dernière phrase de cet article est remplacée par le texte suivant :
Elle est une société cotée au sens de l’article 1.11 du Code des sociétés et associations.
Article 2 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
Le site internet de la société est : http://www.financiere-tubize.be
Article 3 : cet article est remplacé par le texte suivant :
La société a une durée illimitée
Article 6 : cet article est modifié comme suit :
(i). Les deux premiers paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d’augmentation du capital contre espèces, les titulaires des actions existantes ont un droit de souscription préférentiel au prorata du nombre de leurs titres.
(ii). Le troisième paragraphe est supprimé ;
(iii). Dans le septième paragraphe de cet article, les mots " lettres recommandées " sont remplacées par " courrier ordinaire " ;
(iv). Dans le huitième paragraphe, les mots " signifié par lettre recommandée " sont supprimés ;
(v). Le dernier paragraphe de cet article est supprimé.
Article 9 : le mot " intégralement " est inséré entre les mots " non " et " libérées ".
Article 10 : cet article est remplacé par le texte suivant :
La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration. Celui-ci détermine le type, le taux d’intérêt et le prix d’émission, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des obligations, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.
L’émission d’obligations convertibles et de droits de souscription sera décidée par une assemblée générale convoquée et délibérant comme en matière de modifications aux statuts et avec faculté de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants.
La société ne peut acquérir ses propres actions par voie d’achat ou d’échange, directement ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu’à la suite d’une décision d’une assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts, qui fixe notamment le nombre maximum d’actions à acquérir, la durée pour laquelle l’autorisation est accordée, qui ne peut excéder cinq ans à dater de la publication, ainsi que les contre valeurs minimales et maximales.
Cette autorisation peut être prorogée une ou plusieurs fois.
L’assemblée générale du 25 avril 2018 a octroyé au conseil d’administration, pour une période de cinq ans à compter de la date de ladite assemblée, l’autorisation d’acquérir dans les conditions prévues par la loi, des actions de la société. Le pair comptable des actions rachetées ne peut dépasser 20% du capital souscrit. Les acquisitions pourront se réaliser à un cours compris entre 1 euro et 200 euros. Le conseil d’administration est autorisé, le cas échéant, à constater le nombre d’actions à annuler et à adapter l’article 5 des statuts en fonction du nombre d’actions annulées.
Le conseil d’administration peut, par ailleurs, aliéner les actions propres de la société, en bourse ou de toute autre manière.
L’assemblée générale du 24 avril 2019 a également octroyé au conseil d’administration l’autorisation d’acquérir des actions de la société afin d’éviter un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l’assemblée précitée.
Lorsqu’il s’agit d’éviter à la société un dommage grave et imminent, le conseil d’administration est autorisé à aliéner toutes actions en bourse ou à la suite d’une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
Article 12 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de quatre ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les mandats venus à expiration cessent après l’assemblée générale ordinaire qui ne les a pas renouvelés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L’assemblée générale, à sa plus prochaine réunion, confirme le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Article 14 : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " imputables sur les frais généraux " sont supprimés dans le 1er alinéa de cet article ;
(ii). Les mots " es qualités " est supprimé dans le 2ème paragraphe de cet article.
Article 17 : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " simple lettre ou procuration " sont remplacés par " écrit " ;
(ii). Le dernier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Article 18 : les mots " (dont celui qui préside la réunion) " sont ajoutés à la fin du deuxième paragraphe de cet article.
Article 19 : cet article est modifié comme suit :
(i). Dans le premier paragraphe de cet article, les mots " ou les statuts réservent " sont remplacés par " réserve " ;
(ii). Le troisième paragraphe de cet article est supprimé.
Article 21 : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " de l’Institut " sont supprimés ;
(ii). Les mots " ou parmi les cabinets d’audit enregistrés " sont ajoutés après
" des Réviseurs d’Entreprises " .
Article 23 : cet article est supprimé et les statuts renumérotés en conséquence.
Article 24 (nouvel article 23) : le dernier paragraphe de cet article est supprimé.
Article 27 (nouvel article 26) : cet article est remplacé par le texte suivant :
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l’assemblée générale dans chaque cas particulier. Ils peuvent être modifiés avec l’accord des parties.
Article 28 (nouvel article 27) : cet article est remplacé par le texte suivant :
(i). Les mots " et les présents statuts " sont supprimés ;
(ii). Les mots " incapables et les dissidents " sont remplacés par "ou opposants ".
Article 31 (nouvel article 30) : les mots ", à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies " sont ajouté à la fin de la première phrase de cet article.
Article 32 (nouvel article 31) : cet article est remplacé par le texte suivant :
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou dans la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu désigné par le conseil d’administration.
L’assemblée générale ordinaire se tient le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures.
L’assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement en tout temps par le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s).
Ils doivent la convoquer sur demande écrite d’actionnaires justifiant de la propriété du dixième des actions.
Article 35 (nouvel article 34) : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " ou de toute autre d’une " sont remplacés par " d’une habilitation au conseil d’administration pour procéder à des acquisitions ou aliénations d’actions propres ou de toute " ;
(ii). Le dernier paragraphe est remplacé par le texte suivant :
La décision de l’assemblée n’est adoptée que si elle réunit les trois quarts des voix, au moins, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité plus stricte.
Article 38 (nouvel article 37) : cet article est modifié comme suit :
(i). Le troisième paragraphe de cet article est supprimé ;
(ii). Le quatrième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par la loi sont mis à la disposition des actionnaires trente jours au moins avant l’assemblée.
Article 39 (nouvel article 38) : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " ce bénéfice " est remplacé par " le bénéfice net " ;
(ii). Le mot " prélèvement " est remplacé par " prélèvements " ;
(iii). Dans le cinquième paragraphe, les mots " , ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé " est ajouté après les mots " capital libéré " ;
(iv). Dans le dernier paragraphe, le mot " dette " est remplacé par " , dettes et , sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants encore non amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. "
Article 41 (nouvel article 40) : cet article est modifié comme suit :
(i). Les mots " , ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, " sont insérés entre " l’exercice en cours " et " et fixer la date de leur paiement " ;
(ii). Les deux derniers paragraphes sont supprimés.
Article 43 (nouvel article 42) : cet article est modifié comme suit :
(i). La première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant :
Dans tous les cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée, la liquidation s’opèrera par les soins des administrateurs en fonction, formant un collège.
(ii). Le texte suivant est ajouté en tant que deuxième paragraphe de cet article :
Le(s) liquidateur(s) aura(ont) les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société prévus par la loi.
Article 45 (nouvel article 44) : cet article est modifié comme suit :
(i). Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
Sous réserve de ce qui est prévu à l’alinéa suivant, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur non domicilié en Belgique sera tenu d’y élire domicile pour tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts.
(ii). Le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article :
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur peut communiquer à la société une adresse électronique à laquelle toute communication sera réputée être valablement intervenue.
4. Maintien de l’adresse du siège.
Proposition de décision : L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à savoir à 1070 Anderlecht, allée de la Recherche 60.
5. Mention de l’adresse du site internet
Proposition de décision : L’assemblée déclare que le site internet de la société est http://www.financiere-tubize.be.
6. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
Proposition de décision : L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
7. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions qui précèdent
Proposition de décision : pouvoirs à conférer, avec faculté de subdéléguer, au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
Formalités de participation aux assemblées générales
Le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède les assemblées générales à vingt-quatre heures (heure belge) (soit le mercredi 8 avril 2020, la " Date d’Enregistrement "), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour des assemblées générales.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer aux assemblées générales. A cette fin les titulaires d’actions nominatives doivent envoyer à la Société leurs avis de participation, dûment signés, les formulaires (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) étant joints à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société des attestations (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) délivrées par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer aux assemblées générales. Les avis de participation ou les attestations doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées générales (soit le jeudi 16 avril 2020), par voie électronique à l’adresse aspijcke@icloud.com.
Vote par procuration
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et des associations.
Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d’administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à leur convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be. Les formulaires (des exemplaires bien distincts pour l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire) doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le jeudi 16 avril 2020), par voie électronique à l’adresse aspijcke@icloud.com.
Inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des assemblées ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mardi 31 mars 2020) par voie électronique à l’adresse aspijcke@icloud.com.
Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d’au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l’enregistrement comptable d’au moins 3% du capital.
Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date des assemblées générales (soit le mardi 7 avril 2020) et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial. Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration.
Droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire
Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission aux assemblées peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l’ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des assemblées générales, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l’adresse aspijcke@icloud.com et doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le jeudi 16 avril 2020).
Informations sur le site internet
Les informations suivantes peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be:
- La présente convocation
- Les formulaires de procuration et de participation
- Tous les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ordinaire
Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse aspijcke@icloud.com.
Le jour des assemblées, les détenteurs de titres et les porteurs de procurations seront invités à démontrer leur identité et les représentants de personnes morales seront, de plus, invités à établir leurs pouvoirs. Pour ce motif et en vue du bon déroulement des assemblées, les participants sont priés de se présenter dès 10h00.
Bruxelles, le 18 mars 2020
Le conseil d’administration