Société anonyme - Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles - TVA BE 0402 954 628 - RPM Bruxelles
Le Conseil d’administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l’honneur d’inviter les actionnaires de la Société le mardi 12 mai 2020 à partir de 14 heures 30 au Siège de la Société, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles, à assister à une Assemblée générale ordinaire et à une Assemblée générale extraordinaire (les Assemblées).
Les actionnaires sont invités à se présenter dans les mesures du possible une demi-heure avant l’ouverture des Assemblées au Siège de la Société afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.
CORONA / CRISE COVID-19
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures et recommandations prises par les autorités, la Société met en place les moyens nécessaires pour permettre aux actionnaires de ne pas assister aux Assemblées générales en personne mais de voter par procuration afin de limiter au maximum le nombre de personnes présentes.
Si une initiative législative est prise entre la date de cette convocation et celle de l’Assemblée générale, permettant à la société d’interdire la présence physique des actionnaires ou d’autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale ou leurs mandataires, la Société se réserve le droit d’en faire usage.
Dans ce cas, les participants à l’Assemblée des actionnaires devront exercer leurs droits en accordant une procuration avant l’Assemblée générale au secrétaire de l’Assemblée ou en remplissant le formulaire de vote à distance, conformément aux instructions reprises dans les formulaires mis à disposition.
Avant de procéder aux formalités d’admission requises, nous demandons donc aux actionnaires de vérifier sur le site web de la Société quelles sont les réglementations applicables, le cas échéant, et comment la société a fait usage de ces réglementations (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information)
Nous remercions les actionnaires pour leur compréhension
A. L’Assemblée générale ordinaire se tiendra à 14h30 pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. Rapport de gestion du Conseil d’administration
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
2. Rapport du commissaire
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
3. Communication des comptes annuels consolidés
Prise de connaissance des comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.
4. Communication et approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l’attribution aux 70 263 501 actions d’un dividende brut de 1,30 € par action, soit un dividende net de 0,91 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et pour part des réserves. Application de l’article 5 al. 4 des statuts de la société pour l’action spécifique.
5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d’Entreprise
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019 préparé conformément à l’article 96§3 du Code des sociétés.
6. Décharge aux membres du Conseil d’administration
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.
7. Décharge au commissaire
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pendant l’exercice 2019.
8. Nominations statutaires
a. Renouvellement de mandats d’administrateur
Les mandats d’administrateur de messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d’administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une période de 6 ans les mandats d’administrateur de Messieurs Ludo Kelchtermans et Josly Piette. Leur mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d’entreprise et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2026.
b. Nomination définitive d’un administrateur indépendant coopté
Madame Hélène Deslauriers a présenté sa démission en qualité d’administrateur indépendant de la société avec effet au 1er juillet 2019. Conformément à l’article 12 des statuts, Madame Roberte Kesteman a été cooptée en qualité d’administrateur indépendant avec effet à partir du 1er juillet 2019 par le Conseil d’administration du 26 juin 2019 afin de poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers.
Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d’administration et après avis du Comité de gouvernement d’entreprise, constater que Madame Roberte Kesteman remplit les critères d’indépendance établis par la législation belge applicable pour l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d’administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d’entreprise, procéder à la nomination définitive de Madame Roberte Kesteman en qualité d’administrateur indépendant pour poursuivre le mandat de Madame Hélène Deslauriers. Ce mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d’entreprise et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2023.
c. Nomination définitive d’un administrateur coopté
Le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Viaene est venu à échéance au 30 novembre 2020. Conformément à l’article 12 des statuts, Monsieur Koenraad Van den Heuvel a été cooptée en qualité d’administrateur, avec effet à partir du 1er décembre 2019, par le Conseil d’administration du 29 janvier 2020 afin de le remplacer.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d’administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, procéder à la nomination définitive de Monsieur Koenraad Van den Heuvel en qualité d’administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d’entreprise et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2026.
d. Nomination d’un administrateur
En vue de la modification des statuts de la Société par l’Assemblée générale extraordinaire permettant la désignation d’un administrateur délégué par le Conseil d’administration en remplacement du Comité de direction, abrogé par le Code des sociétés et des associations, il est proposé de nommer de Monsieur Pascal De Buck en qualité d’administrateur.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d’administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Pascal De Buck en qualité d’administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2026.
9. Pouvoirs et formalités
Proposition de décision: autoriser l’exécution des décisions prises et octroyer une procuration pour l’accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
B. Cette Assemblée sera immédiatement suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, qui délibérera sur l’ordre du jour suivant :
1. Modification des statuts
La modification des statuts suivante ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et moyennant l’approbation par 75% des votes au moins.
(i) Proposition de décision : modification des statuts de la Société en remplaçant le Comité de direction par la compétence au Conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, et en faisant le choix d’une structure d’administration moniste en intégrant l’administrateur délégué parmi les membres du Conseil d’administration ;
(ii) Proposition de décision : modification des statuts de la Société afin de renouveler l’autorisation expirée d’acquisition d’actions propres ;
(iii) Proposition de décision : modification des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associés tel qu’introduit par l’article 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions.
Le nouveau texte des statuts a été publié sur le site web de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) avec les modifications proposées.
2. Procuration coordination
Proposition de décision : accorder une procuration à chaque notaire ou chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée " Berquin Notaires ", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la banque de données prévue à cet effet, et pour autant que de besoin au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
DISPOSITIONS PRATIQUES
Question concernant des sujets à l’ordre du jour
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant les Assemblées. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d’envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés aux ordres du jour et au commissaire concernant son rapport.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 6 mai 2020, à 17 heures (heure belge) par courrier postal, par courrier électronique ou par fax. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
Modification des ordres du jour
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d’au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l’inscription de nouveaux sujets aux ordres du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à ces ordres du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d’un document établissant la détention de la participation dont il est question à l’alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l’inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire aux ordres du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 20 avril 2020 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
La Société publiera des ordres du jour complétés au plus tard le 27 avril 2020 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision aux ordres du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet de nouveaux formulaires de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
Les Assemblées n’examineront les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire aux ordres du jour à la demande d’un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d’admission pour assister aux Assemblées.
Formalités d’admission
Conformément aux articles 22 et 23 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter aux Assemblées, en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l’ensemble des formalités décrites ci-après :
· l’enregistrement de la propriété des titres au nom de l’actionnaire le 28 avril 2020 à 24 heures (heure belge) (la date d’enregistrement) de la manière suivante :
o pour ce qui concerne les actions nominatives, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société; ou
o pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans les comptes d’un teneur de compte agrée ou d’un organisme de liquidation ;
· l’envoi de documents signés par l’actionnaire indiquant son intention de participer aux Assemblées, ainsi que le nombre d’actions pour lequel il souhaite y participer. Ces formulaires doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2020 à 17 heures (heure belge) en utilisant les formulaires établis par la Société. Ces formulaires peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l’adresse indiquée à la fin de la présente convocation ; et
· pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l’envoi de l’original d’une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées détenues par l’actionnaire à la date d’enregistrement et pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à Belfius Banque SA au plus tard le 6 mai 2020 à 17 heures (heure belge).
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d’enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter aux Assemblées le 12 mai 2020.
Vote par procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant les formulaires établis par la Société. Les originaux de ces formulaires signés sur support papier doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2020 à 17 heures (heure belge). Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par fax ou par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.
Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l’adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus.
Identification et pouvoirs de représentation
Pour assister aux Assemblées, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d’une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentants ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début des Assemblées.
Mise à disposition des documents
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d’obligations sur simple demande au siège de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).
Communications à la Société
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l’ordre du jour, les requêtes visant à modifier l’ordre du jour des Assemblées, les formulaires de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à l’adresse suivante : Fluxys Belgium SA, Corporate Secretary, avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par e-mail : corporate.secretary@fluxys.com ou par fax (02/282.70.94) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d’administration