FOUNTAIN - Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et propositions de décisions

Société anonyme - Avenue de l’Artisanat 17 - 1420 Braine-l’Alleud - RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393b(la " Société ")

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 29 septembre 2020 à 10 heures, au siège sis Avenue de l’Artisanat 17 à 1420 Braine-l’Alleud.

I. Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et propositions de décisions

1. Constatation de la soumission de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : " Conformément à l’article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate qu’à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations. "

2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la Société.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l’objet de la Société. "

3. Confirmation du siège.

Proposition de décision : " L’assemblée générale confirme l’adresse du siège de la Société, sis Avenue de l’Artisanat, 17 à 1420 Braine-l’Alleud. "

4. Rapport relatif au renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : " L’assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d’administration relatif au renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. "

5. Capital autorisé.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d’administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d’augmentation de capital assortie de primes d’émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d’émission de droits de souscription, leur prix d’émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l’occasion de toute émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d’administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d’administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l’article 7 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l’Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. "

6. Modification de l’article 14 des statuts relatif au capital autorisé.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de mettre l’article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent. "

7. Autorisation au conseil d’administration d’acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide que, conformément à l’article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration est autorisé, sans autre décision de l’assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d’administration est autorisé, sans autre décision de l’assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d’actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de  dix  pour  cent  (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours. "

8. Modification de l’article 6 des statuts relatif au rachat d’actions.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de mettre l’article 6 des statuts relatif au rachat d’actions en conformité avec la décision qui précède. "

9. Rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l’augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : " L’assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. "

10. Augmentation du capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale approuve l’augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d’EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l’assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.

En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l’assemblée générale, le prix d’émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. " 

11. Suppression du droit de préférence en faveur de Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL.

Rapport rédigé par le conseil d’administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l’opération et le prix d’émission au regard de l’intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l’identité des bénéficiaires, de la nature et de l’importance de leur apport.

Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d’administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d’émission.

Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d’administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise.

Proposition de décision : " L’assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l’augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. "

12. Souscription de l’augmentation du capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation du capital est intégralement souscrite. ".

13. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale constate la réalisation effective de l’augmentation du capital. ".

14. Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de mettre l’article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. "

15. Nomination d’administrateur. 

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d’administrateur à titre gratuit. "

16. Pouvoirs pour la coordination des statuts et l’exécution des résolutions prises.

Proposition de décision : " L’assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l’exécution des résolutions qui précèdent ".

17. Divers.

II. Formalités d’admission

Afin d’être admis à l’assemblée générale et être autorisés à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l’article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations et aux articles 17 à 20 des statuts coordonnés du 28 mai 2018 de la Société : 

1. Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent : 

(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation : 

- constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation  le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (soit le mardi 15 septembre 2020 à minuit (24:00) (heure belge)) (la " Date d’Enregistrement ") ; et 

- indiquant leur intention de participer à l’assemblée générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et 

(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 23 septembre 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu. 

2. Les propriétaires d’actions nominatives doivent : 

(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d’Enregistrement, à savoir le mardi 15 septembre 2020 à minuit (24:00) (heure belge); et 

(ii) faire connaître leur intention de participer à l’assemblée générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 23 septembre 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement (c.-à-d. le mardi 15 septembre 2020 à minuit (24:00) (heure belge)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard le mercredi 23 septembre 2020, à 17 heures tel que décrit ci-dessus, seront admises à l’assemblée générale

Au vu de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait tenir l’assemblée générale à huis clos, soit pour répondre à une injonction du gouvernement, soit volontairement à titre de mesure de prudence. 

Si l’assemblée générale se tient physiquement, ce sera dans le strict respect des mesures prises pour lutter contre la propagation du coronavirus et notamment des règles de distanciation sociale qui seront en vigueur à la date de l’assemblée. Nous recommandons dès lors fortement à nos actionnaires de donner procuration à un mandataire comme prévu ci-dessous afin de limiter le nombre de personnes présentes à l’assemblée. Les actionnaires et mandataires assistant en personne à l’assemblée devront porter un masque et se conformer aux mesures applicables et aux injonctions de la Société. La Société se réserve le droit de modifier les conditions d’admission et de participation à l’assemblée en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et du cadre législatif et réglementaire applicable ; le cas échéant, les actionnaires seront informés en temps utile d’une telle modification.

III. Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et associations.

Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d’administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à la présente convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.fountain.eu .

Les formulaires doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 23 septembre 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu. 

IV. Inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital précitée à la date de la demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et (iii) doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société le lundi 7 septembre 2020 soit au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale. 

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées et les propositions de décisions y afférentes est publié au plus tard le lundi 14 septembre 2020, soit au plus tard le quinzième jour avant l’assemblée générale, et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial.

V. Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée générale peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports du conseil d’administration et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l’ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l’assemblée générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège, ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 23 septembre 2020, à 17 heures, soit le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale.

VI. Disponibilité des documents

Les documents et informations suivants peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.fountain.eu et sur le site de la FSMA stori.fsma.be 

- La présente convocation

- Le formulaire de procuration 

- Le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation 

- Les statuts de la Société avec indication des modifications proposées

- Le rapport spécial du conseil d’administration relatif au capital autorisé

- Le rapport spécial du conseil d’administration à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit de préférence

- Le rapport spécial du commissaire à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit de préférence

Ces documents et informations sont également à la disposition des actionnaires au siège de la Société pendant les jours ouvrables et aux heures normales d’ouverture des bureaux au plus tard 30 jours avant l’assemblée générale. 

Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse actionnaires@fountain.eu. 

VII.   Divers

Afin de pouvoir assister à l’assemblée générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d’identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales. Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l’heure de l’assemblée générale afin de faciliter l’établissement de la liste des présences. Pour plus d’informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l’adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu . Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain SA à l’attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l’Artisanat 17 à 1420 Braine-l’Alleud. 

Le conseil d’administration.