FOUNTAIN - Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Société anonyme - Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud - RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393 - (la " Société ")

L’assemblée générale extraordinaire tenue ce mardi 6 septembre 2022 n’a pas réuni le quorum nécessaire pour délibérer et voter sur les points à l’ordre du jour de cette assemblée. En conséquence, le conseil d’administration invite les actionnaires à assister à une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 14 octobre 2022 à 10 heures au siège de la Société sis Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud avec le même ordre du jour que la première assemblée générale extraordinaire de ce mardi 6 septembre 2022, tel qu’il est rappelé ci-dessous. Cette seconde assemblée délibérera et votera sur tous les points à l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés à cette seconde assemblée.

I. Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et propositions de décisions

1.  Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l’article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a rédigé en date du 29 juillet 2022 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, ce rapport justifie par ailleurs explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, mentionne l’identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.

En vertu des mêmes articles, le commissaire a établi en date du 29 juillet 2022 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d’augmentation du capital. Conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, il évalue également si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d’administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition de suppression du droit de préférence et donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission. 

Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : " L’assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d’administration du 29 juillet 2022 et du commissaire relatifs à l’augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence, établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations. Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d’administration et du commissaire. " 

2. Augmentation du capital par la création de maximum 996.214 actions nouvelles, à souscrire en espèces et à émettre au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l’assemblée générale.

Proposition de décision : " L’assemblée générale approuve l’augmentation du capital par la création de maximum neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l’assemblée générale, soit pour un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq cent deux mille neuf cent quarante et un euros et vingt-neuf cents) pour porter le capital de 2.514.710,98 € (Deux millions cinq cent quatorze mille sept cent dix euros et nonante-huit cents) à maximum 3.017.652,27 € (Trois millions dix-sept mille six cent cinquante-deux euros et vingt-sept cents), le solde étant affecté à la prime d’émission.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, chacune au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédents l’assemblée générale, et entièrement libérées en espèces. "

En fonction du cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l’assemblée générale, le prix d’émission des actions nouvelles sera supérieur ou inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations. 

3. Suppression du droit de préférence en faveur de :

a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société

b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société

c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion

d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société

e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d’administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société

f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société

g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société

h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société

i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré

j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré

k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société

l. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société

m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société

n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société

o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré

p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré

q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide la suppression du droit de préférence des actionnaires existants pour l’augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes :

a. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société

b. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société

c. Raja-Invest BV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.203.146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion

d. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société

e. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d’administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société

f. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société

g. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société

h. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société

i. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré

j. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré

k. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société

l. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société

m. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société

n. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société

o. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur déclaré

p. Maxence Lacroix, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré

q. Pierre-Yves Orban, vendeur des actions de Javry SRL, nouvel investisseur déclaré. "

4. Souscription de l'augmentation du capital. 

Proposition de décision : " L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation du capital est intégralement souscrite en espèces. ".

5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale constate la réalisation effective de l’augmentation du capital et l’émission des actions nouvelles. ".

6. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de mettre l’article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. "

7. Pouvoirs pour la coordination des statuts et l’exécution des résolutions prises.

Proposition de décision : " L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur de la Société et à Pierre Gillis, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution et la publication des résolutions qui précèdent ".

8. Divers.

II. Formalités d’admission

Afin d’être admis à l’assemblée générale et être autorisés à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l’article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations et aux articles 17 à 20 des statuts coordonnés du 30 octobre 2020 de la Société : 

1. Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent :

(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

- constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation  le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (soit le vendredi 30 septembre 2022 à 24:00 (heure belge)) (la " Date d’Enregistrement ") ; et

- indiquant leur intention de participer à l’assemblée générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et

(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 7 octobre 2022, à 17 heures, par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

2. Les propriétaires d’actions nominatives doivent :

(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d’Enregistrement, à savoir le vendredi 30 septembre 2022 à 24:00 (heure belge); et

(ii) faire connaître leur intention de participer à l’assemblée générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 7 octobre 2022, à 17 heures, par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement (c.-à-d. le vendredi 30 septembre 2022 à 24:00 (heure belge)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard le vendredi 7 octobre 2022, à 17 heures, tel que décrit ci-dessus, seront admises à l’assemblée générale. 

Au vu de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait tenir l’assemblée générale à huis clos, soit pour répondre à une injonction du gouvernement, soit volontairement à titre de mesure de prudence. Nous recommandons dès lors à nos actionnaires de donner procuration à un mandataire comme prévu ci-dessous afin d’être assurés de pouvoir exprimer leur vote. 

III. Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et des associations.

Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d’administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à la présente convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.fountain.eu .

Les formulaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 7 octobre 2022, à 17 heures, par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

IV. Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital précitée à la date de la demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et (iii) doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société le jeudi 22 septembre 2022 soit au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale.

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées et les propositions de décisions y afférentes sera publié au plus tard le jeudi 29 septembre 2022, soit au plus tard le quinzième jour avant l’assemblée générale, et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial. 

V. Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports du conseil d’administration et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l’assemblée générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège, ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 7 octobre 2022, à 17 heures, soit le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale.

VI. Disponibilité des documents

Les documents et informations suivants peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.fountain.eu et sur le site de la FSMA stori.fsma.be

- La présente convocation

- Le formulaire de procuration

- Le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation

- Les statuts de la Société

- Le rapport spécial du conseil d’administration à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit de préférence

- Le rapport spécial du commissaire à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit de préférence

Ces documents et informations sont également à la disposition des actionnaires au siège de la Société pendant les jours ouvrables et aux heures normales d’ouverture des bureaux au plus tard 30 jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse actionnaires@fountain.eu

VII. Divers

Afin de pouvoir assister à l’assemblée générale des actionnaires, les titulaires de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d’identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales. Les actionnaires sont priés de se présenter une demi-heure avant l’heure de l’assemblée générale afin de faciliter l’établissement de la liste des présences. Pour plus d’informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 475 795 722 ou à l’adresse e-mail actionnaires@fountain.eu . Les envois par courrier peuvent être adressés à Fountain SA à l’attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l’Artisanat 17 à 1420 Braine-l’Alleud.

Le Conseil d’Administration.