FOUNTAIN - Société anonyme

Les actionnaires sont invités à assister à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 30 mai 2023 à 10 heures au siège social, Avenue de l’Artisanat 17 à 1420 Braine l’Alleud.

I.               Ordres du jour et propositions de décisions

1.     Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2022.

2.     Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

3.     Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2022. "

4.     Affectation du résultat.

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat 2022 pour sa totalité aux Résultats Reportés. "

5.     Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière "

6.     Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l’exercice clos au 31 décembre 2022. "

7.     Décharge aux membres du conseil d’administration.

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l’exercice clos au 31 décembre 2022. "

8.     Décharge au commissaire

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d’Entreprise scrl pour l’exercice de sa mission durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2022. "

9.     Nomination d’administrateurs

a)     Nomination d’Othilie Nicod comme administrateur indépendant

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale rectifie et confirme avec effet rétroactif au 30 mai 2022 la nomination comme administrateur de Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris,  France, pour la période courant à partir du 30 mai 2022 et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Othilie Nicod répond à tous les critères prévus par l’article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant. "

b)     Renouvellement du mandat de Valérie Clar-Baïssas

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de Valérie Clar-Baïssas est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.

L’Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d’indépendance."

c)     Renouvellement du mandat de Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé

Proposition de décision : " L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de la société Raja-Invest b.v.. est arrivé ce jour à échéance. L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d’administrateur à titre gratuit. "

d)     Nomination de QuaeroQ n.v., représentée par Dirk De Weghe

Proposition de décision : " L’Assemblée décide de nommer comme administrateur la société QuaeroQ n.v., sise Kalkhoevestraat, 10 boîte 3.1, à 8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 862.330.988, avec comme représentant permanent Monsieur Dirk De Weghe, enregistré au registre national sous le numéro 83.04.24-051.30 et domicilié Lavoordestraat, 23A, à 8750 Wingene pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. " 

10.  Rémunération des administrateurs

Proposition de décision : " Compte tenu de l’inflation constatée ces 2 dernières années, l’Assemblée générale décide d’augmenter les rémunérations des administrateurs comme suit.

 11.  Pouvoir

Proposition de décision : " L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d’administrateurs. "

12.  Divers.

 II.             Formalités d’admission

Afin d’être admis aux Assemblées Générales et être autorisés à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l’article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations et aux articles 17 à 20 des statuts coordonnés du 14 octobre 2020 de la Société :

1.     Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent :

(i)             faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

-       constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation  le quatorzième jour qui précède les assemblées générales à vingt-quatre heures (soit le mardi 16 mai 2023 à minuit (24:00) (heure belge)) (la " Date d’Enregistrement ") ; et

-       indiquant leur intention de participer aux Assemblées Générales ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et

(ii)            faire parvenir au plus tard cette attestation le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales, soit le mercredi 24 mai 2023, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

2.     Les propriétaires d’actions nominatives doivent :

(i)             être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d’Enregistrement, à savoir le mardi 16 mai 2023 à minuit à minuit (24:00) (heure belge); et

(ii)            faire connaître leur intention de participer aux Assemblées Générales ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales, soit le mercredi 24 mai 2023, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

Au vu de la crise sanitaire actuelle, la société pourrait tenir les assemblées générales à huis clos, soit pour répondre à une injonction du gouvernement, soit volontairement à titre de mesure de prudence. Nous recommandons dès lors à nos actionnaires de donner procuration à un mandataire comme prévu ci-dessous afin d’être assurés de pouvoir exprimer leur vote. 

III.          Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et associations.

Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le Conseil d’Administration et doivent être signées par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, les formulaires sont joints à la présente convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.fountain.eu .

Les formulaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales, soit le mercredi 24 mai 2023, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

IV.           Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour d’une des ou des Assemblée Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et (iii) doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société le lundi 8 mai 2023 soit au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date des Assemblées Générales.

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées et les propositions de résolutions y afférentes est publié au plus tard le lundi 15 mai 2023, soit au plus tard le quinzième jour avant l’Assemblée Générale, et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial.

V.             Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission aux Assemblées peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des Assemblées Générales, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@fountain.eu et doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 24 mai 2023, à 17 heures, soit le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales.

VI.           Disponibilité des documents

Les documents et informations suivants peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.fountain.eu et sur le site de la FSMA stori.fsma.be

-      La présente convocation

-      Les formulaires de procuration

-      Le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation

-      La politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

-      Le rapport de rémunérations 2022

-      Le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022

-      Les rapports du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Ces documents et informations sont également à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant les jours ouvrables et aux heures normales d’ouverture des bureaux au plus tard 30 jours avant les Assemblées Générales.

Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse actionnaires@fountain.eu.

VII.         Divers 

Afin de pouvoir assister aux Assemblées Générales des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d’identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales. Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l’heure de l’Assemblée Générale Ordinaire afin de faciliter l’établissement de la liste de présence. Pour plus d’informations, prière de contacter Monsieur Pierre Gillis au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l’adresse e-mail actionnaires@fountain.eu . Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain s.a. à l’attention de Monsieur Pierre Gillis, Avenue de l’Artisanat 17 à 1420 Braine-l’Alleud.

                                                                                Le Conseil d’Administration.