GROUPE BRUXELLES LAMBERT - ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE

Société Anonyme - Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles - Numéro d’entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale (l’" Assemblée ") qui se tiendra le jeudi 4 novembre 2021, à 14 heures, à l’Hotel de Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.

La société suit la situation sanitaire de près et informera les actionnaires, par communiqué et sur son site Internet, de tout changement en ce qui concerne la participation à l’Assemblée.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE

1. Décision qui peut être valablement adoptée si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital, moyennant l’approbation par les trois quarts des voix

1.1. Annulation d’actions propres

Proposition d'annuler 5.003.287 actions propres acquises par la société. 

La réserve indisponible créée pour l’acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, § 4 du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'article 4 des statuts serait modifié de la manière suivante :

" Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

Il est représenté par cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq mille actions (156.355.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq millième (1/156.355.000ème) du capital.

Chacune de ces actions est entièrement libérée. "

2. Décisions qui peuvent être valablement adoptées si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital, moyennant l’approbation par la majorité simple des voix

2.1. Ratification de la cooptation d’un Administrateur

Proposition de ratifier la cooptation, à partir du 30 juillet 2021, d’Alexandra Soto en qualité d’Administrateur en remplacement de Xavier Le Clef, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2025.

2.2. Politique de rémunération

Proposition d’approuver la politique de rémunération applicable à partir de la date de la présente Assemblée.

3. Pouvoirs

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d’autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

 

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Formalités d’admission

Pour assister et voter à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et à l’article 28 des statuts :

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent :

  • faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

- constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation le 21 octobre 2021 à minuit, heure belge (la " Date d’Enregistrement ") ; et

- indiquant leur intention de participer à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions inscrites à leur nom à la Date d’Enregistrement pour lesquelles ils entendent prendre part au vote ;

et faire parvenir cette attestation au plus tard le 29 octobre 2021 à 16 heures, heure belge, par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Priscilla Maters, Secrétaire Général) ou au guichet d’une agence d’ING en Belgique. Cette attestation peut aussi être envoyée par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag-av@gbl.be).

Les propriétaires d’actions nominatives doivent :

  • être inscrits dans le registre des actions nominatives le 21 octobre 2021 à minuit, heure belge (la Date d’Enregistrement) ; et
  • faire connaître leur intention de participer à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le 29 octobre 2021 à 16 heures, heure belge, par l’envoi par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Priscilla Maters, Secrétaire Général) d’une lettre écrite signée, d’une procuration complétée et signée ou d’un formulaire de vote par correspondance complété et signé. Ces documents peuvent aussi être envoyés par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag‑av@gbl.be).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la société à la Date d’Enregistrement et qui se sont conformées aux formalités indiquées ci-dessus sont autorisées à participer à l’Assemblée.


Diffusion sur Internet

La société organisera une diffusion de l’Assemblée sur Internet en format vidéo (Webcast). Il est précisé qu’il ne sera pas possible de poser des questions durant le Webcast. Les modalités pour accéder à la diffusion de l’Assemblée sont disponibles sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique " Investisseurs " et ensuite " Assemblée Générale ").

 

Nouveaux points ou propositions de décisions

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations et à l’article 30 des statuts, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée, ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décisions à porter à l’ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l’adresse postale ou électronique à laquelle la société transmettra l’accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Paul Desmarais, jr., Président du Conseil d’Administration) au plus tard le 13 octobre 2021. La demande peut aussi être envoyée par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag-av@gbl.be).

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le 20 octobre 2021.

 

Questions

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission à l’Assemblée visées ci-dessus, peuvent également, dès la publication de la présente convocation, soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l’ordre du jour aux Administrateurs et/ou au Commissaire.

Ces questions doivent être envoyées par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Paul Desmarais, jr., Président du Conseil d’Administration), par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag-av@gbl.be) et doivent parvenir au siège de la société au plus tard le 29 octobre 2021. 

 

Vote par procuration 

Conformément aux articles 7:142 et suivants du Code des sociétés et des associations et à l’article 28 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire. La procuration est signée par l’actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique. Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Priscilla Maters, Secrétaire Général), par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag-av@gbl.be) au plus tard le 29 octobre 2021.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter doivent respecter les formalités d’admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique " Investisseurs " et ensuite " Assemblée Générale ").

 

Vote a distance par correspondance

Conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l’article 29 des statuts, les actionnaires peuvent voter à distance par correspondance avant l’Assemblée. Ce vote à distance par correspondance doit être soumis au moyen du formulaire mis à disposition par la société.

Le formulaire de vote à distance par correspondance doit être signé par l’actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l’article 7:146 précité. Les actionnaires doivent faire parvenir leur formulaire de vote à distance par correspondance par courrier postal au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, à l’attention de Priscilla Maters, Secrétaire Général), par fax (+ 32 2 289 17 32) ou par courrier électronique (ag-av@gbl.be) au plus tard le 29 octobre 2021.

Les actionnaires souhaitant voter à distance par correspondance doivent respecter les formalités d’admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de vote à distance par correspondance est disponible sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique " Investisseurs " et ensuite " Assemblée Générale ").

 

Mise à disposition des documents

Les documents afférents à l’Assemblée sont à la disposition des actionnaires, à partir de la publication de la présente convocation, au siège de la société (avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles) les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, ainsi que sur le site Internet de la société (https://www.gbl.be) (rubrique " Investisseurs " et ensuite " Assemblée Générale "), conformément à l’article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations.

 

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Les actionnaires qui contacteront la société par courrier électronique recevront un accusé de réception automatique. Si tel ne devait pas être le cas, les actionnaires sont invités à contacter la société au + 32 2 289 17 17.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une heure avant l’heure de l’Assemblée afin de faciliter l’établissement de la liste de présences.

Le parking Sablon-Poelaert, place Poelaert à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant échange du ticket de parking à l’issue de l’Assemblée.

 

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Enfin, nous vous informons qu’en votre qualité d’actionnaire, GBL traite des informations vous concernant qui constituent des données à caractère personnel. La Politique Générale de Gestion des Données de GBL est disponible sur son site Internet (https://www.gbl.be/fr/Politique-Generale-de-Gestion-des-Donnees).

 

Le Conseil d’Administration