Société Anonyme - Siège : Mont Saint Guibert (1435) Axisparc, rue Emile Francqui, 2 - Numéro d’entreprises 0402.960.467. - T.V.A. numéro 0402.960.467.
Le Conseil d’administration invite les actionnaires à assister à l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra le mardi 28 avril 2020 à 11 heures au siège de la société situé à Mont Saint Guibert (1435), Axisparc, rue Emile Francqui, 2, ainsi qu’à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra immédiatement après l’assemblée générale ordinaire et qui délibéreront sur les ordres du jour indiqués ci-dessous.
Si, dans le contexte évolutif de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, il est interdit ou déconseillé d’organiser une réunion physique le 28 avril 2020, le Conseil d’administration prendra les mesures nécessaires pour organiser à distance l’assemblée générale, sans présence physique des actionnaires.
Par ailleurs, la Société rappelle à ses actionnaires qu’il leur est possible de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en donnant procuration à un mandataire (qui peut être la Société). Elle encourage ses actionnaires à faire usage de ces modalités.
I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Présentation du rapport de gestion sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et du rapport de gestion consolidé au 31 décembre 2019
2. Présentation du Rapport de rémunération par le Président du Comité de rémunération
3. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2019 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019
4. Approbation des comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l’affectation du résultat
Proposition de décision :
L’assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, présentés par le Conseil d’administration, en ce compris l’affectation du résultat.
5. Approbation du rapport de rémunération
Proposition de décision :
L’assemblée approuve le Rapport de rémunération tel que présenté par le Président du Comité de nomination et de rémunération
6. Présentation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2019
7. Décharge aux administrateurs
Proposition de décision :
L’assemblée donne décharge à chaque administrateur, par vote séparé, pour l’exécution de son mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
8. Décharge au commissaire
Proposition de décision :
L’assemblée donne décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
9. Mandats d’administrateurs
L’assemblée constate l’échéance des mandats d’administrateurs indépendants (i) du Baron Philippe Bodson et (ii) de Monsieur Alexandre Grosjean.
9.1 Proposition de décision
L’assemblée décide de renouveler pour un terme de 4 ans :
- le mandat d’administrateur indépendant du Baron Philippe Bodson, domicilié Avenue Molière, 200 à 1060 Bruxelles
9.2 Proposition de décision
L’assemblée décide de renouveler pour un terme de 4 ans :
- le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Grosjean, domicilié Avenue de la Floride, 52 à 1180 Bruxelles.
Le Baron Philippe Bodson et Monsieur Alexandre Grosjean satisfont à la définition d’administrateur indépendant visée à l’article 7 :87 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où ils n’entretiennent pas avec la Société ou un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre leur indépendance en péril. Monsieur Alexandre Grosjean satisfait en outre à tous les critères fixés dans le Code de gouvernance d’entreprise 2020 (disposition 3.5). Le Baron Philippe Bodson satisfait également à tous ces critères sauf un, celui de la durée maximale, fixée à 12 ans en tant qu’administrateur non exécutif. Toutefois, le Conseil d’administration est d’avis que, nonobstant le non-respect de ce critère, le Baron Philippe Bodson continuera à faire preuve d’indépendance, tant à l’égard de la Société que de ses actionnaires importants, comme il l’a toujours démontré au cours de ses 3 précédents mandats.
10. Mandat du Commissaire
L’assemblée constate l’échéance du mandat du Commissaire, EY, Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi De Kleetlaan, 2 à 1831 Diegem, représentée par Monsieur Vincent Etienne, Réviseur d’entreprises, agissant au nom d’une SRL.
Proposition de décision :
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de Commissaire EY, Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi De Kleetlaan, 2 à 1831 Diegem,
Les émoluments du Commissaire demeurent inchangés.
11. Approbation des clauses de la convention de crédit syndiqué initialement datée du 4 juillet 2011 (" Senior Facilities Agreement ") et des conditions des Obligations (les " Conditions ") en conjonction avec la déclaration de garantie initialement datée du 30 janvier 2014 (la " Déclaration de Garantie ") tombant sous l’application de l’article 7 :151 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision :
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, d’approuver (i) la clause 12 du Senior Facilities Agreement et (ii) la clause 6.3 des Conditions en conjonction avec la clause 12 de la Déclaration de Garantie, ainsi que toute autre clause de ces conventions qui pourrait tomber sous l’application de l’article 7 :151 du Code des Sociétés et des associations.
Ces clauses confèrent ou peuvent conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnent ou peuvent donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend d’un changement de contrôle.
12. Pouvoirs à conférer
Proposition de conférer tous pouvoirs :
• à un ou plusieurs mandataires spéciaux pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes.
• au notaire pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
13. Divers
II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. Constatation de la modification du nombre d’actions et modification de l’article 5 des statuts en conséquence
Conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2019 autorisant le Conseil d’administration, pour une période d’un (1) an à compter de cette assemblée générale du 23 avril 2019, à réaliser un regroupement d’actions d’HAMON & Cie (International) dans le respect des conditions prévues par la loi et avec un ratio d’une (1) action nouvelle pour onze (11) actions existantes, constatation que le Conseil d’administration du 19 juin 2019 a autorisé le regroupement des actions d’HAMON & Cie (International), réalisé le 25 septembre 2019, dans la proportion de 1 action nouvelle pour 11 actions existantes. Le nombre total d’actions d’HAMON & Cie (International) a diminué. Il y a dès lors lieu de modifier l’article 5 des statuts en conséquence.
Proposition de décision :
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme suit :
- Article 5 alinéa 2 : remplacer par :
" Il est représenté par dix millions six cent cinquante -sept mille sept cent soixante et une actions (10.657.761) sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.657.761.
2. Proposition de modification de l’article 16 des statuts relatif à la présidence
Proposition de décision :
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit :
- Article 16 : remplacer par " Le Président du Conseil est choisi par les administrateurs ".
3. Proposition de prévoir la possibilité de participer et de voter à distance aux assemblées générales et proposition d’ajouter en conséquence un article 34 bis dans les statuts, conformément aux articles 7 :137 et 7 : 146 du Code des sociétés et des associations
Proposition de décision :
L’assemblée décide d’ajouter un article 34 bis dans les statuts afin d’y prévoir la possibilité de participer et de voter à distance aux assemblées générales. L’assemblée décide que l’article 34 bis sera rédigé comme suit :
" Si la convocation le permet, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont accompli les formalités d’admission visées à l’article 29 des statuts peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société, pour autant qu’ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société participant à l’assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l’assemblée générale et de poser des questions. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Par ailleurs, les titulaires d’actions qui ont accompli les formalités de participation visées à l’article 29 des statuts peuvent voter à distance, avant toute assemblée générale, par correspondance ou, si la convocation le permet, par le site internet de la société, en complétant le formulaire mis à disposition par la société. Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la société a été dûment complété et est parvenu à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. Si la convocation permet aux actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires votant à distance. Le formulaire de vote à distance doit reprendre les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions enregistrées pour le vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance. "
4. Pouvoirs à conférer
Proposition de conférer tous pouvoirs :
• au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
• à un ou plusieurs mandataires spéciaux pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes.
• au notaire pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
• au notaire pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
Conditions d’admission à l’assemblée générale
Le Conseil d’administration rappelle que depuis l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées telle qu’amendée par la loi du 5 avril 2011, conformément aux articles 7 :128 §1 et 7 :129 §2 du Code des sociétés et des associations, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d’enregistrement auront le droit de participer à l’assemblée générale, pour le nombre d’actions dont ils sont détenteurs à cette date. La date d’enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l’assemblée générale, soit en l’espèce, le mardi 14 avril 2020.
La participation à l’assemblée générale ordinaire est, en outre, subordonnée à l’accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de l’article 29 des statuts :
Les propriétaires d’actions nominatives sont invités à envoyer un avis de participation au Secrétariat Général de Hamon & Cie (International) S.A. par e-mail: marie-chantal.majerus@hamon.com pour le mercredi 22 avril 2020 au plus tard, en précisant le nombre d’actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l’assemblée générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d’enregistrement, soit le mardi 14 avril 2020 à minuit.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent produire pour le mercredi 22 avril 2020 au plus tard, au Secrétariat Général de Hamon & Cie (International) S.A. par e-mail : marie-chantal.majerus@hamon.com, une attestation d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement, soit le mardi 14 avril 2020 à minuit.
Le service financier de la Hamon & Cie (International) S.A. est assuré par BNP Paribas Fortis.
Ordre du jour complémentaire
Le Conseil informe les actionnaires que, suite à l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 précitée, un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent demander, conformément à l’article 7 : 130 § 1 du Code des sociétés et des associations, l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le lundi 6 avril 2020, soit 22 jours avant l’assemblée générale, au Secrétariat Général de Hamon & Cie (International) S.A. par e-mail: marie-chantal.majerus@hamon.com.
Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié par la Société, au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale soit le lundi 13 avril 2020.
Questions écrites
Les actionnaires peuvent dès la publication de la convocation poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l’ordre du jour, auxquelles il sera répondu par les administrateurs ou les commissaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le 6ème jour qui précède l’assemblée, soit le mercredi
22 avril 2020 par e-mail : marie-chantal.majerus@hamon.com. Il est également loisible aux actionnaires de poser oralement des questions au sujet des rapports ou des points portés à l’ordre du jour, pendant l’assemblée. Il y sera répondu par les administrateurs ou les commissaires, sous réserve des exceptions ci-dessus énoncées.
Procuration
Les propriétaires d’actions peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par une personne de leur choix ou par la Société elle-même en vertu d’une procuration écrite conforme à l’exemplaire disponible sur le site internet de la Société :
https://www.hamon.com/investors/shareholders-meeting-reports/2020/procuration
Les procurations signées doivent parvenir pour le jeudi 23 avril 2020 au plus tard, à l’attention de Madame Marie-Chantal Majerus ( marie-chantal.majerus@hamon.com ).
Mise à disposition des documents
Ces documents ainsi que toutes les informations relatives à l’assemblée générale sont disponibles sur le site de la société : https://www.hamon.com/investors/shareholders-meeting-reports/2020
Le Conseil d’administration