HAMON & CIE (INTERNATIONAL) - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE AJOURNEE DES DETENTEURS D'OBLIGATIONS

SOCIETE ANONYME - Rue André Dumont, 6, 1435 Mont-Saint-Guibert - RPM Nivelles 0402.960.467 - TVA numéro 402.960.467 - (la " Société " ou " l’Émetteur ")

1.  Introduction

Le conseil d’administration de la Société a l’honneur d’inviter les détenteurs d’obligations (les " Détenteurs d’Obligations ") de la Société émises le 30 janvier 2014, ayant pour Code ISIN BE0002210764 et Code Commun 101781003 (les " Obligations "), à assister à l’assemblée générale ajournée des Détenteurs d’Obligations qui sera tenue le jeudi 3 juin 2021 à 9 heures (heure de Bruxelles), au siège social de la Société, Rue André Dumont, 6, 1435 Mont-Saint-Guibert, étant toutefois entendu que ceux qui le souhaitent pourront s’y joindre en distanciel (l’" Assemblée Ajournée "). En effet, le quorum requis n’a pas été obtenu lors de la première assemblée générale des Détenteurs d’Obligations tenue le lundi 10 mai 2021 à 11 heures (heure de Bruxelles). L'Assemblée Ajournée est donc convoquée avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de décisions que lors de la première assemblée générale des Détenteurs d’Obligations du 10 mai 2021.

L’Assemblée Ajournée est convoquée afin de délibérer sur une modification à apporter aux conditions générales des Obligations telles que reprises sous le titre “Conditions Générales des Obligations” dans le Prospectus du 24 janvier 2014, tel que modifié pour la dernière fois par les décisions de l’assemblée générale des obligataires tenue le 22 août 2019 (les " Conditions des Obligations ").

Comme indiqué ci-dessous, la modification proposée est l’extension de la date d’échéance finale des Obligations au 30 janvier 2035.

L’ordre du jour de l’Assemblée Ajournée est repris ci-dessous.

Toute proposition de résolution contenue dans l’ordre du jour de l’Assemblée Ajournée ne deviendra effective que si toutes les autres propositions de résolution contenues dans l’ordre du jour de l’Assemblée Ajournée sont également approuvées.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans cette convocation ont la signification qui leur est donnée dans les Conditions des Obligations qui sont disponibles sur le site de la Société (http://www.hamon.com/en/corporate/investor-relations/).

2. Ordre du jour 

L’ordre du jour de la réunion des Obligataires est le suivant :

(a) présentation du plan de renforcement des fonds propres envisagé pour la Société et ce dans toutes ses composantes (" Plan de Renforcement des Fonds Propres ");

(b) questions des Détenteurs d’Obligations ;

(c) modification des Conditions des Obligations afin d’étendre la date d’échéance finale des Obligations, de telle sorte que la Date d’Échéance des Obligations devienne le 30 janvier 2035 et modifications relatives aux Conditions des Obligations;

(d) modifications relatives à la Déclaration de Garantie ; et

(e) condition résolutoire.

3.  Propositions de résolutions 

3.1 Extension de la Date d’Échéance

(a) Approbation de l’extension de la Date d’Échéance  

Décision (i) d’approuver l’extension de la Date d’Échéance des Obligations jusqu’au 30 janvier 2035 et (ii) de modifier les Conditions des Obligations et la Déclaration de Garantie en conséquence de la manière exposée ci-dessous.

(b) Modification des Conditions des Obligations

Les Conditions des Obligations sont modifiées comme suit :

(i) la première phrase du préambule des Conditions des Obligations est modifiée pour remplacer la date du 30 janvier 2025 par la date du 30 janvier 2035 ;

(ii) dans la Condition 2 (Définitions), la définition de la " Date d’Échéance " est modifiée afin de faire référence à la date du 30 janvier 2035 ;

(iii) la Condition 5 (Intérêt) est modifiée afin de remplacer la date du 30 janvier 2025 par la date du 30 janvier 2035 ; et

(iv) toutes les références à la " Date d’Échéance " dans les Conditions des Obligations doivent, conformément à ce qui précède, être lues comme des références à la date du 30 janvier 2035, suite à l’approbation de l’extension de la Date d’Échéance. 

(c) Modification de la Déclaration de Garantie

La Déclaration de Garantie est modifiée comme suit :

(i) le Considérant (A) est modifié afin de remplacer la date du 30 janvier 2025 par la date du 30 janvier 2035 ;

(ii) le Schedule 2 (Demande de libération) est modifié pour remplacer la référence à la date du 30 janvier 2025 par une référence à la date du 30 janvier 2035 ;

(iii) le Schedule 3 (Demande d’accession) est modifié pour remplacer la référence à la date du 30 janvier 2025 par une référence à la date du 30 janvier 2035 ;

(iv) le Schedule 4 (Avis d’exercice de la garantie) est modifié pour remplacer la référence à la date du 30 janvier 2025 par une référence à la date du 30 janvier 2035 ; et

(v) le Schedule 6 (Formulaire de certificat d’encours) est modifié pour remplacer la référence à la date du 30 janvier 2025 par une référence à la date du 30 janvier 2035.

(d) Condition résolutoire

Les modifications adoptées par l’Assemblée Ajournée sont soumises à la condition résolutoire de l’absence de réalisation du Plan de Renforcement des Fonds Propres dans toutes ses composantes pour le 30 septembre 2021. 

4. Quorum et Majorités

4.1 Quorum de présence

Conformément à l’article 3(b) de l’annexe 2 (Meeting of Bondholders) du Contrat d’Agent Domiciliataire, l’assemblée des Détenteurs d’Obligations ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux Détenteurs d’Obligations détenant ou représentant trois quarts au moins du montant des titres en circulation sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera publiée. L’Assemblée Ajournée ne pourra alors valablement délibérer et statuer que si au moins deux Détenteurs d’Obligations détenant ou représentant un quart au moins du montant des titres en circulation sont présents.

4.2 Vote et Majorité

Conformément à l’article 3(c) de l’annexe 2 (Meeting of Bondholders) du Contrat d’Agent Domiciliataire, les propositions ne seront admises que si elles sont approuvées dans leur ensemble par une majorité des trois quarts au moins du montant des Obligations pour lesquelles il est pris part au vote.

5. Participation à l’Assemblée Ajournée 

5.1 Conditions d’admission

Seules les personnes ayant pu prouver leur capacité de Détenteurs d’Obligations seront admises à l’Assemblée Ajournée.

Sauf annulation valide, les Instructions de Vote Groupé (Block Voting Instruction) (tel que défini dans le document d’information publié sur le site internet de la Société (https://www.hamon.com/investors/bondholders-meeting/) (la " Note d’Information ")) ou les Avis de Participation (Meeting Notification) (tel que défini dans la Note d’Information) (accompagnés de certificats de vote (Voting Certificate)) qui ont été remis pour l’assemblée du 10 mai 2021 resteront valides pour l’Assemblée Ajournée.

Si les Instructions de Vote Groupé (Block Voting Instruction) ou les Avis de Participation (Meeting Notification) (accompagnés de certificats de vote (Voting Certificate)) n’ont pas été remis pour l’assemblée des Détenteurs d’Obligations du 10 mai 2021, un Détenteur d’Obligations doit remettre, afin de participer à l’Assemblée Ajournée:

(a) une Instruction de Vote Groupé (Block Voting Instruction) valide ou, si le Détenteur d’Obligations n’est pas un participant au système de liquidation de titres de la Banque Nationale de Belgique, demander à ce participant de remettre à la Société une Instruction de Vote Groupé dans les mêmes délais. Le formulaire de l’Instruction de Vote Groupé contient une désignation de Michèle Vrebos, employée de la Société, avec pouvoir de substitution, et une instruction de participer à l'Assemblée Ajournée et de voter conformément aux instructions du Détenteur d’Obligations; ou

(b) un Avis de Participation (Meeting Notification) accompagné d’un certificat de vote (Voting Certificate) émis par un teneur de compte agréé au sens de l’article 7:35 du Code des Sociétés et Associations ou par le système de liquidation de titres de la Banque Nationale de Belgique certifiant que les Obligations concernées par l’Avis de Participation délivré seront bloquées jusqu’à la date de l’Assemblée Ajournée. Chaque Détenteur d’Obligations peut alors choisir de participer en personne à l’Assemblée Ajournée ou d’y être représenté par un mandataire nommé via la procuration contenue dans l’Avis de Participation.  

L’Instruction de Vote Groupé (Block Voting Instruction) ou l’Avis de Participation (Meeting Notification) accompagné d’un certificat de vote (Voting Certificate) doivent être délivrés 3 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée Ajournée (au plus tard le vendredi 28 mai 2021 à minuit (heure de Bruxelles)), au siège social de la Société ou par e-mail à Marie-Chantal Majerus et Michèle Vrebos (marie-chantal.majerus@hamon.com et michele.vrebos@hamon.com). Dans le cadre tant des Instructions de Vote Groupé, que des Avis de Participation, si aucune instruction de vote n’est donnée au mandataire concernant les propositions de résolution ou si, pour une raison quelconque, les instructions de vote données manquent de clarté, le mandataire votera toujours en faveur des propositions de résolution.

5.2 Questions

Les Détenteurs d’Obligations qui remplissent les conditions d’admission susmentionnées peuvent tant oralement (lors de l’Assemblée Ajournée) que par écrit (avant le début de l’Assemblée Ajournée) poser des questions au management de la Société relatives à l’ordre du jour.

Des questions écrites peuvent être adressées à la Société, par lettre à l’adresse 6 Rue André Dumont, 1435 Mont-Saint-Guibert ou par e-mail à Marie-Chantal Majerus et Michèle Vrebos (marie-chantal.majerus@hamon.com et michele.vrebos@hamon.com), au plus tard le vendredi 28 mai 2021 à minuit. Lors de l’Assemblée Ajournée, il ne sera répondu qu’aux seules questions posées par des Détenteurs d’Obligations qui remplissent les conditions d’admission susmentionnées.

5.3 Pratique

Les participants sont invités à se présenter ou se connecter, le jour de l’Assemblée Ajournée à partir de 8 heures (heure de Bruxelles) en vue de la vérification des formalités de présentation et d’enregistrement.

Les Détenteurs d’Obligations peuvent consulter les formulaires concernant une Instruction de Vote Groupée, les Avis de Participation et la Note d’Information sur le site internet de la Société (http://www.hamon.com/en/corporate/investor-relations/). Ce document contient plus d’explications concernant le processus.

5.4Participation à distance

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au virus Covid 19 et des mesures de police actuellement prises par le gouvernement restreignant les rassemblements, les Détenteurs d’Obligations pourront participer à l’Assemblée Ajournée à distance, participer aux délibérations, poser des questions et exercer leur droit de vote, en votant à distance sous forme électronique pendant l’Assemblée Ajournée.

Les modalités pratiques du déroulement de l’Assemblée Ajournée à distance seront communiquées ultérieurement aux Détenteurs d’Obligations qui auront rempli les formalités de participation à l’Assemblée Ajournée; elles figureront aussi sur le site de la Société (www.hamon.com/investors).  

La Société rappelle toutefois à ses Détenteurs d’Obligations qu’il leur est également possible de voter à l’Assemblée Ajournée sans y être physiquement présents, en donnant procuration à un mandataire. Elle encourage les Détenteurs d’Obligations à faire usage de ces modalités.

LA SOCIÉTÉ SUIT ATTENTIVEMENT LA SITUATION  ET INFORMERA LES DÉTENTEURS D’OBLIGATIONS, PAR COMMUNIQUÉ ET SUR SON SITE INTERNET, DE TOUT CHANGEMENT ÉVENTUEL CONCERNANT LA PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE AJOURNÉE.

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Le Conseil d’Administration