Hyloris Pharmaceuticals SA - CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES DU 11 JUIN 2024

Société anonyme (naamloze vennootschap) Boulevard Patience & Beaujonc 3/1 - 4000 Liège - Belgique - Numéro d’entreprise : 0674.494.151 (Liège, Division de Liège) (ci-après dénommée " Société ")

Cher,

Le conseil d’administration de la Société (ci-après dénommé " Conseil d’administration ") a le plaisir de vous inviter à participer à l’assemblée générale ordinaire (ci-après dénommée " Assemblée Annuelle ").  Après l'examen de l'ordre du jour de l'Assemblée Annuelle, la réunion sera brièvement suspendue afin d'être poursuivie en tant que l’assemblée générale extraordinaire devant le notaire (ci-après dénommée " Assemblée Générale Extraordinaire "). L’Assemblée Annuelle et l’Assemblée Extraordinaire (ensemble, les " Assemblées ") se tiendront l’une à la suite de l’autre:

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le mardi 11 juin 2024 à 14h00 (Heure d'été d'Europe centrale)
au Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique

Aucun quorum de présence n'est requis pour la délibération et le vote sur les points de l'ordre du jour mentionnés dans l'ordre du jour ci-dessous de l'Assemblée Annuelle. La résolution proposée dans l'ordre du jour sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix valablement exprimées. Un quorum de présence est toutefois requis pour les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire (voir également ci-dessous le point "2. Assemblée Générale Extraordinaire"). Si le quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire n'était pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue pour ces points devant notaire au siège de la Société le 12 juillet 2024 à 14h00 (heure d'été d'Europe centrale), sauf, le cas échéant, décision contraire au nom du Conseil d'administration. Le quorum de présence ne s'appliquera pas à cette seconde réunion.

Pour les Assemblées de cette année, la Société invite tous les participants à exercer leurs droits de l'une des manières suivantes :

1.   Vote par lettre avant les Assemblées ; ou

2.   Se faire représenter par procuration aux Assemblées ; ou

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3.    Assister physiquement aux Assemblées.

Pour tous les modes de participation mentionnés ci-dessus, veuillez suivre les instructions des sections correspondantes : Vote par lettre - Représentation par procuration - Participation physique. Celles-ci expliquent comment vous pouvez participer aux Assemblées.

La Société recommande de poser des questions par écrit avant les Assemblées, mais les questions peuvent également être posées en temps réel pendant les Assemblées. Pour plus d'informations, veuillez consulter la section Droit de poser des questions.

Le Conseil d'administration rappelle à tous les participants qu'ils doivent remplir les conditions prévues à la section : Formalités de participation.

Les détenteurs de droit de souscription peuvent assister aux Assemblées avec un vote consultatif. Les détenteurs de droit de souscription peuvent également opter pour l'un des trois modes de participation : Vote par lettre - Représentation par procuration - Participation physique. Ces informations expliquent comment vous pouvez participer aux Assemblées. Les questions peuvent être posées avant les Assemblées par écrit ou pendant les Assemblées conformément à la section : Droit de poser des questions.

Le Conseil d'administration rappelle à tous les détenteurs de droit de souscription qu'ils doivent remplir les conditions prévues à la section : Formalités de participation.

1. ASSEMBLÉE ANNUELLE

 L'Assemblée Annuelle se tiendra le mardi 11 juin 2024 à 14h00 (heure d'été d'Europe centrale) au siège de la Société.

Les détails des formalités d'enregistrement et de vote applicables à l'Assemblée Annuelle sont présentés ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE RÉSOLUTION 

ORDRE DU JOUR

1.    Prendre connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

2.    Prendre connaissance du rapport du commissaire relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

3.    Approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’affectation du résultat.

4.    Prendre connaissance des rapports du Conseil d’administration et du commissaire portant sur les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

5.    Prendre connaissance des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

6.    Prendre connaissance de la fin du mandat des administrateurs.

7.    Donner décharge aux administrateurs.

8.    Donner décharge au commissaire.

9.    Renouveler les mandats des administrateurs.

10.   Approuver la nomination d'un administrateur.

11.   Voter (vote consultatif) sur le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

12.   Approuver la politique de rémunération.

13.   Donner procuration pour l'accomplissement des formalités.   

PROPOSITIONS DE RÉSOLUTION

1.   Prendre connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023

Proposition de résolution 

Le Conseil d’administration soutient que ce point à l’ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

2.   Prendre connaissance du rapport du commissaire relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023

Proposition de résolution 

Le Conseil d’administration soutient que ce point à l’ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

3.   Approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat

Proposition de résolution

Il est proposé d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle qu’établie par le Conseil d’administration.

4.   Prendre connaissance des rapports du Conseil d’administration et du commissaire portant sur les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Proposition de résolution 

Le Conseil d’administration soutient que ce point à l’ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

5.   Prendre connaissance des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Proposition de résolution

Le Conseil d’administration soutient que ce point à l’ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

6.   Prendre connaissance de la fin du mandat des administrateurs

Proposition de résolution

Le Conseil d'administration prend connaissance de la fin du mandat des administrateurs qui a été accordé aux personnes suivantes :

(i)    SVR Management SRL, représentée par M. Stijn Van Rompay,

(ii)   Jacobsen Management SRL, représentée par M. Thomas Jacobsen,

(iii)   Van Rompay Management SRL, représentée par M. Leon Van Rompay,

(iv)   Noshaq Partners SRL, représentée par M. Marc Foidart,

(v)    Mme Caroline Myers,

(vi)   M. Stefan Yee, et

(vii)  M. James Gale.

7.    Donner décharge aux administrateurs

Proposition de résolution

Il est proposé de donner décharge à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

8.    Donner décharge au commissaire

Proposition de résolution

Il est proposé de donner décharge à KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Tanguy Legein, en ce qui concerne ses fonctions pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

9.    Renouveler les mandats des administrateurs

 Le mandat des administrateurs suivants expire à l'issue de l'Assemblée Annuelle:

(i)    SVR Management SRL, représentée par M. Stijn van Rompay,

(ii)   Jacobsen Management SRL, représentée par M. Thomas Jacobsen,

(iii)   Van Rompay Management SRL, représentée par M. Leon Van Rompay,

(iv)   Noshaq Partners SRL, représentée par M. Marc Foidart,

(v)    M. Stefan Yee,

(vi)   Mme Caroline Myers, et

(vii)   M. James Gale.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration propose de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de 4 ans, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028 :

(i)    SVR Management SRL, représentée par M. Stijn van Rompay,

(ii)    Jacobsen Management SRL, représentée par M. Thomas Jacobsen,

(iii)   Van Rompay Management SRL, représentée par M. Leon Van Rompay,

(iv)    M. Stefan Yee,

(v)     Mme Caroline Myers, et

(vi)    M. James Gale.

Proposition de résolution

Il est proposé de renouveler le mandat des administrateurs, qui a été accordé aux personnes suivantes :

(i)     SVR Management SRL, représentée par M. Stijn Van Rompay, est donc renommée en tant qu'administrateur pour une durée de 4 ans, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028,

(ii)    Jacobsen Management SRL, représentée par M. Thomas Jacobsen, est donc renommée dans ses fonctions d'administrateur pour une durée de 4 ans, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028,

(iii)    Van Rompay Management SRL, représentée par M. Leon Van Rompay, est donc renommée dans ses fonctions d'administrateur pour une durée de 4 ans, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028,

(iv)    M. Stefan Yee est donc renommé dans ses fonctions d'administrateur pour une durée de 4 ans, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028,

(v)     Mme Caroline Myers est donc renommée en tant qu'administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations (le "CSA") et de la disposition 3.5 du Code 2020 de gouvernance d'entreprise, pour une durée de 4 ans, jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028. Il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Caroline Myers qu’elle satisfait aux exigences applicables en matière d’indépendance.

(vi)   M. James Gale est donc renommé en tant qu’administrateur indépendant, au sens de l’article 7 :87 CSA et de la disposition 3.5 du Code 2020 de gouvernance d’entreprise, pour une durée de 4 ans, jusqu’à et y compris la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028. Il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. James Gale qu’il satisfait aux exigences applicables en matière d’indépendance.

10.   Approuver la nomination d’un administrateur

Proposition de résolution

 

Il est proposé que, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le Conseil d’administration nomme M. Marc Foidart, en son nom propre, ou par interposition de sa société de management, en tant qu’administrateur indépendant, au sens de l’article 7:87 CSA et de la disposition 3.5 du Code 2020 de gouvernance d’entreprise, pour un mandat de 4 ans, jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028. Il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Marc Foidart qu’il satisfait aux exigences applicables en matière d’indépendance.

11.   Voter (vote consultatif) sur le rapport de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

Proposition de résolution

Il est proposé d’approuver le rapport de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel qu’élaboré dans le rapport annuel. Vous pouvez consulter le rapport annuel de 2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/.

12.    Approuver la politique de rémunération

Proposition de résolution

Il est proposé d'approuver, après consultation du comité de rémunération, la politique de rémunération modifiée conformément à l’article 7:89/1 CSA.

La politique de rémunération modifiée peut être consultée sur le site web de l'entreprise à l'adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/.

13.    Donner procuration pour l’accomplissement des formalités

Proposition de résolution 

Il est proposé d'accorder des pouvoirs spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer de la Société, et à Mme Gisèle Rosselle, M. Céderic Devroey, Mme Marie-Elisabeth Dubois et M. Théotime Liesenborghs, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège est situé Rue Royale 145, 1000 Bruxelles, Belgique.

Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d’eux d’agir à titre individuel, avec faculté de subdélégation pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités relatives aux obligations de publication imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de la présente Assemblée Annuelle et, plus particulièrement, à la publication d’un extrait du présent procès‑verbal dans les Annexes au Moniteur belge et, de manière générale, pour accomplir toutes démarches au greffe du tribunal de l’entreprise et tout ce qui est nécessaire à ces fins.

2. ASSEMBLÉE GÉRALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 11 juin 2024 après la fin de l’Assemblée Annuelle au siège de la Société.

Les détails des formalités d'enregistrement et de vote applicables à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont présentés ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS

L'ORDRE DU JOUR

1.   Prendre connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 7 :199 du CSA relatif au capital autorisé.

2.   Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

3.   Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société concernant le capital autorisé si la Société reçoit une communication de la FSMA selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pour toutes les offres publiques d'achat communiquées à la Société trois ans après la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres actions. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

5.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres actions lorsque ce mode d'acquisition ou d'acceptation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

6.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d’aliéner ses propres actions lorsque cette aliénation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

7.    Donner procuration pour la coordination.

8.    Donner procuration pour les formalités.

1.    Prendre connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 7 :199 du CSA relatif au capital autorisé.

Proposition de résolution

Le Conseil d’administration soutient que ce point à l’ordre du jour ne nécessite pas de résolution. 

2.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

Proposition de résolution

Il est proposé que, conformément à l'article 7:198 et suivants du CSA, le Conseil d'administration soit autorisé à augmenter le capital souscrit de la Société, en une ou plusieurs fois, y compris par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, à concurrence d’un montant maximal égal au montant du capital de la Société, et en conséquence de modifier l’article 6 des statuts, tel que décrit dans le point 3 de  l’ordre du jour. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication de cette modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge.

3.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société concernant le capital autorisé si la Société reçoit une communication de la FSMA selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pour toutes les offres publiques d'achat communiquées à la Société trois ans après la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de résolution

Il est proposé que, conformément à l'article 7:202, al. 2, 2° du CSA, le Conseil d'administration soit autorisé à augmenter le capital de la Société si la Société reçoit une communication de la FSMA selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pour toutes les offres publiques d'achat communiquées à la Société trois ans après la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, et en conséquence de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

Le conseil d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum (hors prime d’émission) de EUR 140.001,87.

Le conseil d’administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de 5 ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.

Ces augmentations de capital s’effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d’administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, primes d’émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d’actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d’émission) ou d’autres titres, ou (iv) par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’autres titres.

Le conseil d’administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital ou les émissions d’obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.

L’éventuelle prime d’émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le conseil d’administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d’acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après le 11 juin 2024." 

4.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres actions. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

Proposition de résolution

Il est proposé que, conformément à l'article 7:215 § 1, al. 2 du CSA, le Conseil d'administration soit autorisé à acquérir ou à prendre en gage ses propres actions, sans que le nombre total d'actions détenues ou prises en gage par la Société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20 % du nombre total d'actions, moyennant  une contrepartie de minimum un euro et de maximum 30 % supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action de la Société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision  d'au plus trente pour cent à la moyenne arithmétique du cours de clôture des actions de la Société au cours des trente jours de bourse précédant la décision du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage les actions en question. Il est proposé en conséquence de modifier l’article 10 des statuts, tel que décrit dans le point 5 de l’ordre du jour. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

5.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres actions lorsque ce mode d'acquisition ou d'acceptation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

Proposition de résolution

Il est proposé que, conformément à l'article 7:215 § 1, al. 5 du CSA, le Conseil d'administration soit autorisé à acquérir ou à accepter ses propres actions par voie de nantissement lorsque cette méthode d'acquisition ou d'acceptation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. Il est proposé en conséquence de modifier l’article 10 des statuts, comme suit :

1. La société peut acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.

2. Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d’actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total d’actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum 30% supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d’administration d’acquérir ou de prendre en gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de 5 ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.

Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de 3 ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.

3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’acquérir ou de prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l’assemblée générale n’est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s’appliquent au conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. "

6.    Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d’aliéner ses propres actions lorsque cette aliénation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.

Proposition de résolution

Il est proposé que, conformément à l'article 7:218 § 1, 3° du CSA, le Conseil d'administration soit autorisé à aliéner ses propres actions aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. Il est proposé en conséquence de modifier l’article 11 des statuts, comme suit :

" 1. La société peut aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.

2. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.

Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d’éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de 3 ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.

3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l’assemblée générale n’est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s’appliquent au conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. " 

7.    Donner procuration pour la coordination

Proposition de résolution

Il est proposé d'accorder des pouvoirs spéciaux à chaque collaborateur du notaire soussigné pour rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet par la législation en vigueur.

8.    Donner procuration pour les formalités

Proposition de résolution

Il est proposé d'accorder des pouvoirs spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer de la Société, et à Mme. Gisèle Rosselle, M. Céderic Devroey, Mme. Marie-Elisabeth Dubois et M. Théotime Liesenborghs, tous avocats au sein du cabinet Strelia, dont le siège est situé Rue Royale 145, 1000 Bruxelles, Belgique.

Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'eux d'agir individuellement et d'avoir le pouvoir de subdéléguer pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités relatives aux obligations de publicité imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et, généralement, pour accomplir toutes les démarches auprès du Greffe du Tribunal des Entreprises et tout ce qui est nécessaire à ces fins.

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Le Conseil d’administration rappelle à tous les actionnaires que les conditions d’inscription et de convocation énoncées ci-après doivent être remplies pour pouvoir assister aux Assemblées et voter sur les points inscrits à l’ordre du jour. Conformément à l’article 25 des statuts de la Société et à l’article 7:135 du CSA, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ont le droit d’assister aux Assemblées et de se prononcer par vote consultatif s’ils remplissent mutatis mutandis les conditions d’admission définies pour les actionnaires. 

Condition d’inscription

Condition n° 1 : seules les personnes détenant des actions de la Société à la date du mardi 28 mai 2024 à minuit (24h00) (heures d’Europe Centrale) (ci-après dénommée " Date d’inscription ") ont le droit de participer et de voter aux Assemblées. Le propriétaire nominatif des actions à la Date d’inscription est déterminé comme suit :

(i)    Pour les actions nominatives : si le nom de l’actionnaire est inscrit dans le registre des actions nominatives de la Société.

(ii)   Pour les actions dématérialisées : si le nom de l’actionnaire est inscrit dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou dans ceux d’un organisme de compensation. Une attestation peut être délivrée à titre de preuve.

Condition de notification

Condition n° 2 : le propriétaire des actions qui remplit la condition n° 1 doit informer la Société de son intention de participer aux Assemblées au plus tard le mercredi 5 juin 2024 (date de réception par la Société). Les actionnaires peuvent le faire de la manière suivante :

(i)    pour les actionnaires qui choisissent de voter par lettre avant les Assemblées : informez la Société de votre intention de participer en envoyant votre formulaire de vote par lettre à la Société conformément à la section : Vote par lettre. La réception du formulaire de vote par lettre servira de notification de votre intention de participer aux  Assemblées.

(ii)    pour les actionnaires qui choisissent d'accorder une procuration pour être représentés aux Assemblées : notifiez à la Société votre intention de participer en envoyant votre formulaire de procuration à la Société conformément à la section : Représentation par procuration. La réception du formulaire de procuration fera office de notification de votre intention de participer aux Assemblées.

(iii)   pour les actionnaires qui optent pour la Participation physique : notifiez à la Société votre intention de participer par email à corporate@hyloris.com ou par courrier à Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l'attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L'envoi par courrier électronique est recommandé.

Pour les titulaires d’actions dématérialisées

Outre les démarches mentionnées ci-dessus, les titulaires d’actions dématérialisées doivent prouver auprès de la Société qu’ils détiennent réellement le nombre d’actions dématérialisées à la Date d’inscription avec lesquelles ils souhaitent participer aux Assemblées. Les actionnaires doivent le faire de la manière suivante :

(i)    Obtenez (auprès de votre intermédiaire financier) une attestation d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de compensation prouvant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire sur son compte à la Date d’inscription ; et

(ii)   envoyez cette attestation par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à l’adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l’attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L’envoi par e-mail est recommandé.

VOTE PAR LETTRE

Conformément à l’article 27 des statuts de la Société, la Société autorise ses actionnaires à voter par lettre en amont des Assemblées. Les votes par lettre doivent être effectués au plus tard le mercredi 5 juin 2024 (date de réception par la Société). Les actionnaires doivent utiliser le formulaire de vote par lettre prévu à cet effet. Vous pouvez télécharger ce formulaire sur le site Internet de la Société à l’adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/, ou l’obtenir au siège de la Société, situé Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique. Il est recommandé de télécharger le formulaire sur le site Internet de la Société.

Signature

Ce formulaire de vote par lettre doit être signé à la main ou par voie électronique. Si vous choisissez la deuxième option, vous devez utiliser une signature électronique ou une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 relatif à l’identification électronique et aux services de confiance pour les transactions électroniques sur le marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE.

Envoi

Le formulaire de vote par lettre doit être envoyé à la Société par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à l’adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l’attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L’envoi par e-mail est recommandé. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, merci d’envoyer ce formulaire de vote par lettre accompagné de l’attestation obtenue auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de compensation.

Le Conseil d’administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant voter par lettre qu’ils doivent se conformer aux formalités de participation aux Assemblées (veuillez consulter la section Formalités de participation ci-dessus).

REPRÉSENTATION PAR PROCURATION

Les actionnaires souhaitant être représentés aux Assemblées peuvent donner procuration à M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer, qui sera physiquement présent aux Assemblées, ou ils peuvent donner des pouvoirs à un mandataire de leur choix.  

Les actionnaires qui souhaitent désigner un mandataire doivent le faire conformément aux règles applicables du droit belge. Cela comprend également les règles relatives aux conflits d’intérêts et à la tenue d’un registre. Le mandataire proposé étant potentiellement soumis aux règles de conflits d’intérêts figurant à l’article 7:143, §4 du CSA, vous devez donner des instructions de vote au mandataire pour chacun des points inscrits à l’ordre du jour. Si vous ne donnez pas d’instructions de vote pour tous les points inscrits à l’ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions de vote données ne sont pas claires, le mandataire s’abstiendra de voter.

Le Conseil d’administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire qu’ils doivent se conformer aux formalités de participation aux Assemblées (veuillez consulter la section Formalités de participation ci-dessus).

Désignation du mandataire

Si vous souhaitez désigner un mandataire, veuillez remplir le formulaire de procuration et l’envoyer à la Société au plus tard le mercredi 5 juin 2024 (date de réception par la Société). Les actionnaires doivent utiliser le formulaire de procuration prévu à cet effet. Vous pouvez télécharger ce formulaire sur le site Internet de la Société à l’adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/ ou l’obtenir au siège de la Société, situé Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique.

Signature

Le formulaire de procuration doit être signé à la main ou par voie électronique. Si vous choisissez la deuxième option, la signature électronique doit satisfaire aux mêmes exigences que celles énoncées ci-dessus à la section Vote par lettre (sous-section Signature).

Envoi

Le formulaire de procuration signé doit être envoyé à la Société par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à l’adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l’attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L’envoi par e-mail est recommandé. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, merci d’envoyer ce formulaire de procuration accompagné de l’attestation obtenue auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de compensation.

PARTICIPATION PHYSIQUE

Les actionnaires qui souhaitent participer physiquement, peuvent se présenter le mardi 11 juin 2024 à 13h30 (heure d'été de l'Europe centrale) au Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique. La Société demande aux participants de bien vouloir s'inscrire à partir de 13h30 et au plus tard à 13h50 afin de permettre l'établissement d'une liste de présence.

Toute personne physique participant aux Assemblées en tant qu'actionnaire, mandataire ou représentant d'une personne morale doit justifier son identité. Les représentants des personnes morales doivent également justifier de leur qualité de représentant légal ou de mandataire spécial.

ORDRE DU JOUR RÉVISÉ

L’article 7:130, §1er du CSA permet aux actionnaires qui détiennent au moins trois pour cent (3 %) du capital de la Société (seuls ou ensemble avec d’autres actionnaires) d’inscrire d’autres points à l’ordre du jour des Assemblées et de déposer des propositions de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration rappelle à tous les actionnaires souhaitant modifier les points inscrits à l’ordre du jour et les propositions de résolution qu’ils doivent se conformer aux formalités de participation aux Assemblées (voir la section Formalités de participation ci-dessus).

Comment réviser les points inscrits à l’ordre du jour et/ou proposer de nouvelles résolutions

Conformément à l’article 7:130, §1er du CSA, les actionnaires doivent présenter à la Société la preuve qu’ils détiennent au moins trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date de la demande de révision des points inscrits à l’ordre du jour ou de proposition de nouvelles résolutions. Par ailleurs, une demande d’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de dépôt de propositions de résolution doit être soumise par écrit. La demande doit contenir la description du point à l’ordre du jour concerné. Pour ajouter une proposition de résolution, la demande doit contenir la description du projet de résolution.

Envoi

Cette demande doit être adressée à la Société au plus tard le lundi 20 mai 2024 (date de réception par la Société) par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à l’adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l’attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L’envoi par e-mail est recommandé.

Confirmation de réception

La Société confirmera dans les 48 heures la réception de toute demande d’ajout de points à l’ordre du jour ou de propositions de résolution. La Société informera l’actionnaire par écrit si sa demande remplit ou non les conditions énoncées ci-dessus. Les actionnaires sont invités à inclure l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de réception de la demande.

Implications d’un ordre du jour révisé

En cas de modifications de l’ordre du jour et/ou de propositions de résolution, telles que décrites ci‑dessus, la Société publiera, au plus tard le lundi 27 mai 2024, un ordre du jour révisé comportant les nouveaux points inscrits à l’ordre du jour et/ou les propositions de résolution supplémentaires.

Parallèlement à la publication d’un ordre du jour révisé, la Société mettra à disposition sur son site Internet un formulaire de procuration et un formulaire de vote par lettre modifiés, à l’adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/. Pour les procurations et votes par lettre parvenus à la Société avant la publication d’un ordre du jour révisé, ils restent valables pour les points inscrits à l’ordre du jour auxquels ils faisaient référence. Toutefois, pour tout nouveau point inscrit à l’ordre du jour ou toute nouvelle proposition de résolution, le mandataire et l’actionnaire s’abstiendront de voter. Par conséquent, les actionnaires ont la possibilité de soumettre une nouvelle procuration ou un nouveau vote par lettre (conformément à la section correspondante) en utilisant les formulaires modifiés. 

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Tout actionnaire et titulaire de droits de souscription a le droit de poser des questions au Conseil d’administration et au commissaire concernant les points inscrits à l’ordre du jour des Assemblées. Ces questions peuvent être posées par écrit en amont des Assemblées. Le Conseil d’administration rappelle à tous les actionnaires et titulaires de droits de souscription qui souhaitent poser une question qu’ils doivent se conformer aux formalités de participation aux Assemblées (voir la section Formalités de participation ci-dessus).

Comment poser votre question avant les Assemblées

Veuillez envoyer votre question au plus tard le mercredi 5 juin 2024 (date de réception par la Société) par e-mail à corporate@hyloris.com ou par courrier à l’adresse Hyloris Pharmaceuticals SA, Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique, à l’attention de M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer. L’envoi par e-mail est recommandé.

Comment poser votre question lors des Assemblées

Le cas échéant, vous pouvez poser votre question lors des Assemblées aux heures réservées aux questions qui seront indiquées par le bureau lors des Assemblées.

DOCUMENTS

Tous les documents spécifiques relatifs aux Assemblées sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2024/. Les actionnaires peuvent demander une copie de ces documents en envoyant un e-mail à l’adresse corporate@hyloris.com.

Le site Internet de la Société mentionne également le nombre total des actions en circulation et des droits de vote de la Société.

CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES

Dans le cadre des Assemblées, la Société recevra des données à caractère personnel (au sens de l’article 4(1) du RGPD) de ses actionnaires, titulaires de droits de souscription et leurs mandataires. Les données à caractère personnel pourraient prendre la forme d’un nom, de données d’identification, d’un nombre d’actions ou de droits de souscription, d’une procuration, de questions et de correspondance par courrier ordinaire ou par e-mail, d’une confirmation de présence, etc. Pendant et après les Assemblées, des données supplémentaires pourraient être recueillies sous la forme d’une liste de présence, de résultats de vote, d’enregistrements vocaux et vidéo, de courriers et d’e-mails, etc. La Société souligne qu’elle s’engage à traiter ces données conformément aux lois applicables et meilleures pratiques.

La Société traitera vos données personnelles uniquement à des fins d’organisation et de conduite des Assemblées. Pour atteindre cet objectif, la Société se réserve le droit de partager vos données à caractère personnel avec des entités affiliées et des prestataires de services qui assistent la Société dans l’organisation et la conduite des Assemblées. Aucune des données à caractère personnel communiquées à la Société ne sera conservée plus longtemps que nécessaire aux fins susmentionnées.

Vous trouverez de plus amples informations concernant la politique de confidentialité de la Société sur https://hyloris.com/privacy-policy/. Pour toute question ou remarque relatives à la présente déclaration de confidentialité et au traitement de vos données à caractère personnel, veuillez écrire à l’adresse contact@hyloris.com.

COMMENT NOUS CONTACTER

Si vous avez des questions d’ordre pratique, veuillez nous contacter à l’adresse corporate@hyloris.com.

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Merci de votre participation.

Le Conseil d’administration