Immo-Antares - Convocation

Société Anonyme - Siège social: Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, Belgique - Numéro d’entreprise BE 0456.398.361 RPM Bruxelles, division néerlandophone

Assemblée générale extraordinaire des PORTEURS de certificats immobiliers à tenir le mardi 22 septembre 2020 à 10.00 h 

Les porteurs de certificats immobiliers d’Immo-Antares SA (la "Société") sont convoqués afin de participer à une assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers émis par la Société.

Informations generales

Date, heure et location: L’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le mardi 22 septembre 2020 à 10.00 h, au siège social de la Société ou à un autre endroit qui sera annoncé à cet endroit à ce moment. Un quorum de présence est en place pour l’assemblée générale extraordinaire (voir aussi ci-dessous "Ordre du jour — Quorum"). Si ce quorum pour l’assemblée générale extraordinaire n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale des porteurs de certificats immobiliers se tiendra le jeudi
29 octobre 2020 à 10.00 h, pour autant qu’il n’en soit pas décidé autrement par la Société.

Ouverture des portes: Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l’assemblée générale extraordinaire, les porteurs de certificats immobiliers et leurs représentants sont invités à s’enregistrer à partir de 9.30 h. 

À la lumière de la pandémie de COVID-19, il est actuellement prévu que certaines mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à cette pandémie, telles que l’obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne, puissent encore être en vigueur le mardi 22 septembre 2020, date de l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers de la société. Ces mesures sont dans l’intérêt de la santé de chaque porteur de certificats immobiliers, ainsi que des employés de la société et des autres responsables de l’organisation de l’assemblée générale extraordinaire. Il n’est pas non plus exclu que le gouvernement belge impose à nouveau des mesures supplémentaires. Nous suivons de près la situation et publierons toutes les informations et mesures pertinentes qui ont un impact sur l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur le site web suivant : www.kbc.be/corporate/fr/articles/financer/immobilier/real-estate-certificates.html. Dans ce contexte, la société recommande aux porteurs de certificats immobiliers qui souhaitent participer à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’utiliser autant que possible le droit de vote par procuration au président du conseil d’administration. Il est en outre recommandé aux porteurs de certificats immobiliers qui souhaitent exercer leur droit de poser des questions concernant les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de le faire par écrit. Les modalités des modes de participation à l’assemblée générale extraordinaire susmentionnés sont exposées dans le présent avis et dans le formulaire de vote par procuration correspondant.

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour et propositions de résolutions : l’ordre du jour et les propositions de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés pendant la réunion au nom de la Société, sont les suivants : 

1. Rapport de la Société

Prise de connaissance du rapport de la Société relatif à la proposition d’extension du délai dans lequel la Société peut décider de vendre les Bâtiments A et B sans approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers jusqu’au 31 octobre 2025 inclus, telle qu’exposée au point 2 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers.

2. Extension du délai dans lequel la Société de vente des Bâtiments A et B 

Proposition de résolution : L’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers décide, conformément à l’article 14 du statut des certificats immobiliers (le "Statut") de prolonger le délai dans lequel la vente des bâtiments A et B peut être décidée par la Société jusqu’au 31 octobre 2025. Par conséquent, dans le statut, la première phrase du troisième tiret du paragraphe 7 de l’article 14.2 sera modifiée de "La vente du Bâtiment avant la 15e année ou après la 25e année" à "La vente du Bâtiment (tout ou la partie restante de celui-ci) avant la 15e année ou après le 31 octobre 2025". La même modification s’applique mutatis mutandis aux références dans le prospectus d’émission des certificats immobiliers de 1995 à la disposition susmentionnée du Statut.

Quorum : Conformément à l’article 14 du Statut, au moins 50% des porteurs de certificats immobiliers en circulation doivent être présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire pour la délibération et le vote sur les points de l’ordre du jour précité de l’assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 29 octobre 2020 à 10.00 h, à moins que, le cas échéant, il en soit décidé autrement au nom de la Société. Le quorum ne sera pas applicable pour la deuxième assemblée. 

Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque certificat immobilier donne droit à un vote. Conformément à l’article 14 du Statut, la proposition de résolution qui est exposée au point 2 de l’ordre du jour ci-dessus sera adoptée si elle est approuvée à une majorité de deux tiers des voix valablement émises par les porteurs de certificats immobiliers. Le point 1 de l’ordre du jour ci-dessus ne requiert aucune approbation. 

PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE

Introduction : Les porteurs de certificats délivrés par la Société qui souhaitent participer à l’assemblée générale extraordinaire doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous. 

Participation à l’assemblée 

Les porteurs de certificats immobiliers nominatifs ne peuvent participer à un vote à l’assemblée générale extraordinaire qu’avec les certificats immobiliers, qui sont inscrits au registre des certificats immobiliers nominatifs à la date de l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers. 

Les porteurs de certificats dans une forme dématérialisée ne peuvent participer à un vote à l’assemblée générale extraordinaire qu’avec les certificats dans une forme dématérialisée pour lesquels une attestation est établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité des certificats immobiliers dans une forme dématérialisée jusqu’à la date de l’assemblée générale extraordinaire, à condition que cette attestation soit réceptionnée par la Société à son siège social (Immo-Antares SA, Havenlaan 2, 1080 Bruxelles, Belgique, à l’attention de Danny Kaekebeke, KBC Real Estate) ou envoyée par email à kbc.re.finance@kbc.be avant le, ou le vendredi 18 septembre 2020 au plus tard.

Représentation par procuration : Les porteurs de certificats immobiliers peuvent se faire représenter et voter à l’assemblée générale par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.kbc.be/corporate/fr/articles/financer/immobilier/real-estate-certificates.html). La procuration doit être signée par écrit. Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (Immo-Antares SA, Havenlaan 2, 1080 Bruxelles, Belgique, à l’attention de Danny Kaekebeke, KBC Real Estate) ou par e-mail à kbc.re.finance@kbc.be avant le, ou le vendredi 18 septembre 2020 au plus tard. Les porteurs de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, s’enregistrer en vue de l’assemblée, tel que cela est expliqué sous "— Participation à l’assemblée".

Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent à l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers en leur qualité de porteurs de titres, de détenteurs de procuration ou de représentants d’une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l’accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant d’une société ou de mandataire.

INFORMATIONS DISPONIBLES 

La documentation suivante est disponible sur le site web de la Société (www.kbc.be/corporate/fr/articles/financer/immobilier/real-estate-certificates.html): la convocation à l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats immobiliers, le rapport de la Société dont il est fait référence au point 1 de l’ordre du jour, et les formulaires de procuration. 

Au nom de la Société
Le Conseil d’administration