Ion Beam Applications (en abrégé, IBA) SA - Convocation à l'AGO 2020 d'IBA SA – 10/06/2020 – 10h00

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Cher Actionnaire,

Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’Assemblée Générale Ordinaire (l’" AGO ") des actionnaires d’IBA qui se tiendra le mercredi 10 juin 2020 à 10h00, pour délibérer sur l’ordre du jour détaillé ci-joint.

Compte tenu, d’une part, de la situation exceptionnelle consécutive à la pandémie de Covid-19 et, d’autre part, de l’article 6 de l’arrêté royal n°4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 du 9 avril 2020 (tel que modifié le 28 avril 2020) (l’" AR n°4 "), le Conseil d’Administration a décidé, dans l’intérêt commun, de ne pas tenir l’AGO physiquement cette année et d’inviter les actionnaires à voter soit par procuration, soit par correspondance.

Vous trouverez l’ensemble des documents relatifs à l’AGO sur notre site internet https://iba-worldwide.com/

Exceptionnellement cette année et compte tenu de l’article 6, §6, de l’AR n°4, ces documents ne seront pas envoyés par courrier postal aux actionnaires nominatifs.

Enfin, si vous le souhaitez, vous pourrez en outre suivre la présentation des comptes relatifs à l’exercice social clôturé le 31/12/2019 par M. Olivier Legrain, CEO, par vidéoconférence en direct de l’AGO le 10 juin à 10h00. Les éventuelles questions écrites relatives aux points de l’ordre de jour, qui parviendraient à la Société au plus tard quatre jours avant l’AGO, seront adressées lors de cette vidéoconférence. Il sera en outre possible de poser d’autres questions en relation avec l’ordre du jour lors de cette vidéoconférence. Par contre, il ne sera pas possible d’exprimer un vote lors de la vidéoconférence. Les votes doivent impérativement parvenir à la Société au plus tard quatre jours avant la date de l’AGO, via les formulaires de vote ou de procuration, selon la procédure exceptionnelle décrite au point 3 des formalités d’admission détaillées ci-dessous. Pour assister à cette vidéoconférence, voici les formalités techniques d’enregistrement :

- envoyez un email à shareholderrelations@iba-group.com en notifiant l’adresse email à laquelle vous souhaitez recevoir l’invitation à la vidéoconférence ;

- vous recevrez ensuite un email d’invitation à la vidéoconférence à l’adresse email que vous aurez indiquée ; 

- vous devrez répondre au lien qui vous sera envoyé (préenregistrement obligatoire) ;

- vous pourrez participer à la vidéoconférence au moyen du lien " Teams " qui vous sera ensuite envoyé par email.

Pour toute question concernant la présente convocation, nous vous invitons à envoyer un e-mail à shareholderrelations@iba-group.com.

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Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire d’IBA SA –
10/06/2020 – 10h00 

1. Présentation et prise d’acte des comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

2. Présentation et prise d’acte du rapport de gestion sur les comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

3. Présentation et prise d’acte du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

4. Approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019

Proposition de décision :

Approbation.

5. Approbation de l’affectation du résultat telle que proposée par le conseil d’administration, à savoir :

- Affectation à la réserve légale: 52 000 EUR ;

- Distribution d’un dividende, conformément à la politique de la Société en matière de dividende. Dividende proposé: 0,076 EUR par action (soit approximativement 2,28 millions d’euro au total) ; et

- Report du solde à l’exercice social suivant : approximativement 80,1 millions d’euro.

Proposition de décision :

Approbation.

6. Approbation du rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision  

Approbation.

7. Décharge à chaque administrateur pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision

Approbation 

8. Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Proposition de décision

Approbation

9. Renouvellement du mandat du commissaire (à savoir, Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SRL) pour les trois prochains exercices sociaux, à savoir, les exercices 2020, 2021 et 2022. Le commissaire sera représenté par M. Romuald Bilem. Le mandat du commissaire viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2023. La rémunération annuelle du commissaire pour l’exercice de son mandat est fixée à 1.122.150 EUR (+ index & frais)

Proposition de décision

Approbation 

10. Prise d’acte de la démission de deux administrateurs indépendants avec effet au 10 juin 2020, à savoir Katleen Vandeweyer Comm. V. (représentée par Mme Katleen Vandeweyer) et Bayrime SA (représentée par M. Eric de Lamotte) 

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

11. Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant :

- Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représentée par Mme Sibille Vandenhove d’Ertsenryck, 

- Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller, et

- M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué

Leur mandat est renouvelé pour un terme de 3 ans, expirant à l’assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2023. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

Proposition de décisions

- Bridging for Sustainability SRL, Administrateur Indépendant, représenté par Mme Sibille Vandenhove d’Ertsenryck

Approbation

- Consultance Marcel Miller SCS, Administrateur Indépendant, représenté par M. Marcel Miller

Approbation

- M. Olivier Legrain, Administrateur Interne et Administrateur Délégué

Approbation

12. Pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente 

Proposition de décision

Approbation de l’octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu’à M. Christian Matton, Mme Elodie Jaumain et Mme Sophie Allart, chacun avec pouvoir d’agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

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Formalités d’admission et de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire d’IBA SA – 10/06/2020 – 10h00

1. Conditions d’admission à l’AGO : enregistrement des actions (" record date " ou " date d’enregistrement ") et notification de participation

Seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points (A) et (B) ci-dessous auront le droit de voter à l’AGO, à savoir :

(A) L’enregistrement, par l’actionnaire, de ses actions en son nom (c’est-à-dire, la preuve qu’il est titulaire du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote), au plus tard le 14ème jour qui précède l’AGO, soit le mercredi 27 mai 2020 à minuit (la Date d’Enregistrement). Cet enregistrement se réalise comme suit :

(i) Pour les actions dématérialisées : l’enregistrement des actions dématérialisées sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l’actionnaire. Les titulaires d’actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière d’aviser directement Euroclear Belgium, au plus tard à la date mentionnée ci-dessus, de leur intention de prendre part au vote à l’AGO pour tel nombre d’actions.

(ii) Pour les actions nominatives : l’enregistrement des actions nominatives sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la Société, sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l’actionnaire.

(B) La notification, par l’actionnaire, de son intention de participer à l’AGO et du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, au plus tard (exceptionnellement et conformément à l’article 6 de l’AR n°4) le 4ème jour qui précède l’AGO, soit le vendredi 5 juin 2020 à 16 heures.

(i) Pour les actions dématérialisées : cette notification et l’attestation d’enregistrement des actions (voir point (A)(i) ci-dessus) doivent être communiquées à Euroclear Belgium par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com).

(ii) Pour les actions nominatives : cette notification doit être communiquée au département juridique d’IBA par email (shareholderrelations@iba-group.com).

2. Ajout de points à l’ordre du jour de l’AGE

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital d’IBA peuvent demander l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’AGO, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, moyennant le respect du prescrit de l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations (CSA).

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit prise en compte, satisfaire aux deux conditions suivantes :

(A) prouver qu’ils détiennent le pourcentage de détention requis (soit 3%) à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et

(B) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital de la Société à la Date d’Enregistrement.

Ces demandes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes ou des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, doivent parvenir au plus tard le 22ème jour qui précède l’AGO, soit le mardi 19 mai 2020, au département juridique d’IBA (shareholderrelations@iba-group.com). Ces demandes doivent indiquer l’adresse électronique à laquelle IBA transmettra l’accusé de réception de ces demandes dans le délai légal (qui est actuellement de 48 heures à compter de cette réception).

Le cas échéant, la Société publiera, conformément à l’article 7:130, §3, du CSA, un ordre du jour complété et un formulaire ad hoc de procuration et de vote par correspondance complété au plus tard le mardi 26 mai 2020.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance qui auraient été notifiés à la Société antérieurement à la publication d’un ordre du jour modifié conformément à l’article 7:130 du CSA resteront valables pour les points de l’ordre du jour que ces procurations ou formulaires couvrent. Toutefois, pour les sujets de l’ordre du jour qui feraient l’objet de nouvelles propositions de décision, (a) dans le cas d’un vote par correspondance, le vote exercé par correspondance sur ces sujets est nul et (b) dans le cas d’une procuration, le mandataire peut, en assemblée, s’écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l’exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l’ordre du jour ou s’il doit s’abstenir.

3. Procurations et votes par correspondance

Compte tenu de la situation exceptionnelle consécutive à la pandémie de Covid-19 et de l’article 6 de l’AR n°4, le Conseil d’Administration a décidé, dans l’intérêt commun, de ne pas tenir l’AGO physiquement cette année et d’inviter les actionnaires à voter :

- soit par procuration, au moyen du formulaire prévu à cet effet fourni ci-après;

- soit par correspondance, au moyen du formulaire prévu à cet effet fourni ci-après.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés doivent parvenir à la Société (shareholderrelations@iba-group.com) au plus tard (exceptionnellement et conformément à l’article 6 de l’AR n°4) le
4ème jour qui précède l’AGO, soit le vendredi 5 juin 2020 à 16 heures.

Exceptionnellement et en vertu de l’article 6 de l’AR n°4, le Conseil d’Administration a décidé, dans l’intérêt commun et vu l’absence de tenue d’une assemblée générale physique, de désigner comme unique mandataire : Saint-Denis SA, Administrateur et Président du Conseil d’administration, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pierre Mottet.

L’actionnaire qui se fait représenter par le mandataire désigné par la Société ou qui vote par correspondance doit en outre accomplir les formalités d’enregistrement et de notification décrites au point 1(A) et (B) ci-dessus.

4. Questions des actionnaires aux administrateurs et au commissaire

Les administrateurs et le commissaire répondront aux éventuelles questions des actionnaires, conformément à l’article 7:139 du CSA, dans la mesure où ces questions portent sur les points de l’ordre du jour et la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts stratégiques de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par celle-ci, ses administrateurs ou son commissaire, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission détaillées au point 1(A) et (B) ci-dessus.

Ces questions devront (exceptionnellement et conformément à l’article 6 de l’AR n°4) être formulées par écrit et parvenir au département juridique de la Société (shareholderrelations@iba-group.com) au plus tard le 4ème jour qui précède l’AGO, soit le vendredi 5 juin 2020 à 16 heures.

5. Documents mis à disposition

Tous les documents relatifs à l’AGO que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (http://iba-worldwide.com/investor-relations/legal) à partir de ce vendredi 8 mai 2020. A la date de la présente convocation, le nombre total d’actions est de 30.133.920, le nombre total de droits de vote existants est de 37.610.676 et les actions ne sont pas divisées en classes.