Ion Beam Applications (en abrégé, IBA) SA - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2024 D'IBA SA

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CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE 2024 D’IBA SA

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- - MERCREDI 12 JUIN 2024 À 10H00 - -

Cher Actionnaire,

Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’Assemblée Générale Ordinaire
(l’" AGO ") des actionnaires d’IBA qui se tiendra le mercredi 12 juin 2024 à 10h00, pour délibérer sur l’ordre du jour détaillé ci-joint.

L’AGO sera organisée en présentiel au siège de la Société. Une retransmission est également prévue en ligne, accessible sur inscription préalable, mais il ne sera pas possible de voter en ligne. Il s’agit d’une simple retransmission.
Les actionnaires sont fortement encouragés à voter préalablement à l’AGO, dans les délais légaux, par procuration ou via le formulaire de vote à distance (tous deux étant fournis ci-joint), afin de faciliter le dépouillement des votes.
En outre, cette année, la possibilité est offerte aux actionnaires de voter via la plateforme www.abnamro.com/evoting (dans le cas d’actions dématérialisées, avec l’intervention d’un intermédiaire financier agissant sur instruction de l’actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary)gérée par ABN AMRO agissant en qualité d’agent de la Société.]

Vous trouverez l’ensemble des formalités de participation à l’AGO ainsi que les formulaires utiles en annexe à la présente convocation ainsi que sur notre site internet (https://iba-worldwide.com/), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings. Pour toute question concernant la présente convocation, nous vous invitons à adresser un e-mail à shareholderrelations@iba-group.com.

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Veuillez croire, cher Actionnaire, en nos plus sincères salutations.

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Saint-Denis SA

Président du Conseil d’administration

(Représentant permanent : M. P. Mottet)

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ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
D’IBA SA DU MERCREDI 12 JUIN 2024 À 10H00 

1. Présentation et prise d’acte des comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023.

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

2. Présentation et prise d’acte du rapport de gestion sur les comptes annuels et comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023.

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

3. Présentation et prise d’acte du rapport du commissaire sur les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2023.

Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote.

4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.

Proposition de décision: Approbation.

5. Approbation de l’affectation du résultat telle que proposée par le conseil d’administration, à savoir :

- Affectation à la réserve légale : non applicable étant donné que l’exercice 2023 se clôture par une perte de l’exercice. 

- Distribution d’un dividende, conformément à la politique de la Société en matière de dividende. Dividende proposé : 0,17 EUR par action (soit approximativement 5 millions EURO au total) ;

- Affectation aux autres réserves (à savoir, réserve pour actions propres) à concurrence d’un montant de 134.762.179,98 EUR ; et

- Report du solde à l’exercice suivant, soit un bénéfice à reporter de 4.960.844,29 EUR. Proposition de décision : Approbation.

6. Approbation du rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2023. Proposition de décision : Approbation.

7. Décharge à chaque administrateur pour l’accomplissement de son mandat au cours de l’exercice social 2023. Proposition de décision : Approbation.

8. Décharge au commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers (PwC) Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par M. Romain Seffer, pour l’accomplissement de son mandat au cours de l’exercice social 2023. Proposition de décision : Approbation.

9. Renouvellement du mandat de trois administrateurs, étant :

- M. Yves Jongen, Administrateur Interne,

- Nextstepefficiency SAS, 832.724.835 RCS Lyon, représentée par Mme. Christine Dubus, Administratrice Indépendante,

- M. Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant. 

Leur mandat est renouvelé pour un terme de trois ans, expirant à l’assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2027. Leur mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.

Proposition de décisions :

- M. Yves Jongen, Administrateur Interne Approbation

- Nextstepefficiency SAS, 832.724.835 RCS Lyon, représentée par Mme Christine Dubus, Administratrice Indépendante Approbation

- M. Dr. Richard A. Hausmann, Administrateur Indépendant Approbation

10. Nomination d’une administratrice sur proposition de la IBA Foundation, fondation privée inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0803.901.356, pour un terme d’un an, expirant à l’assemblée générale ordinaire qui sera convoquée en 2025 : 

MucH SRL, société à responsabilité limitée inscrite au registre des personnes morales francophone de Bruxelles sous le numéro 0824227212, représentée par Mme Muriel De Lathouwer, Administratrice sur proposition de la IBA Foundation Proposition de décision : Approbation

11. La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (" CSRD ") requiert l’exécution d’une mission d’assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Dans l’attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, l’assemblée générale nomme le cabinet de révision PricewaterhouseCoopers (PwC) Réviseurs d’Entreprises SRL pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. Le cabinet de révision PricewaterhouseCoopers (PwC) Réviseurs d’Entreprises SRL nomme M. Romain Seffer en qualité de représentant permanent. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu’elle sera prévue par la loi transposant le CSRD une fois que celle-ci sera promulguée. Proposition de décision : Approbation

12. Pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente.

Proposition de décision : Approbation de l’octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur ainsi qu’à M. Christian Matton, Mme. Valérie Van Impe, Mme. Céline Loriaux et Mme. Marie Gahylle, chacun avec pouvoir d’agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente (en ce compris les formalités de publication).

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FORMALITÉS D’ADMISSION ET DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE D’IBA SA DU
MERCREDI 12 JUIN 2024 À 10H00

1. DEUX CONDITIONS D’ADMISSION À L’AGO : ENREGISTREMENT DES ACTIONS (" RECORD DATE " OU " DATE D’ENREGISTREMENT ") ET NOTIFICATION DE PARTICIPATION

Seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points (A) et (B) ci-dessous auront le droit de participer à l’AGO, à savoir :

(A) L’enregistrement, par l’actionnaire, de ses actions en son nom (c’est-à-dire, la preuve qu’il est titulaire du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote), au plus tard le 14ème jour qui précède l’AGO, soit le mercredi 29 mai 2024 à minuit (la " Date d’Enregistrement "). Cet enregistrement se réalise comme suit :

(i) Pour les actions dématérialisées : l’enregistrement des actions dématérialisées sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les titulaires d’actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière de notifier directement à ABN AMRO Bank N.V., au plus tard le jeudi 6 juin à 16 heueres, leur intention de prendre part au vote à l’AGO pour tel nombre d’actions.

(ii) Pour les actions nominatives : l’enregistrement des actions nominatives sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d’Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la Société. et

(B) La notification, par l’actionnaire, de son intention de participer à l’AGO et du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, au plus tard le 6ème jour qui précède l’AGO, soit le jeudi 6 juin 2024 à 16 heures.

(i) Pour les actions dématérialisées : Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention par voie électronique à ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d’actions dématérialisées, avec l’intervention d’un intermédiaire financier agissant sur instruction de l’actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les détenteurs d’actions dématérialisées devront joindre à la notification de participation l’attestation visée au point 1.A.i. ci-dessus obtenue de leur intermédiaire financier. Dans le cas de l’intervention d’un intermédiaire financier, l’attestation doit être fournie par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary et non par d’autres moyens. Dans ce cas, l’intermédiaire financier est prié d’indiquer l’adresse complète des bénéficiaires effectifs concernés afin de permettre une vérification efficace de la détention d’actions à la date d’enregistrement.

(ii) Pour les actions nominatives : l’actionnaire doit notifier son intention de participer à l’AGO au département juridique d’IBA par email (shareholderrelations@iba-group.com). Cette notification peut également être soumise par voie électronique via www.abnamro.com/evoting en sélectionnant “Registrar” comme intermédiaire. Les actionnaires qui envoient une procuration ou un formulaire vote par correspondance sont dispensés de cette formalité.

2. INSCRIPTION DE POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’AGO

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital d’IBA peuvent demander l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’AGO, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, moyennant le respect du prescrit de l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations (le " CSA ").
Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit prise en compte, satisfaire aux deux conditions suivantes :

(A) prouver qu’ils détiennent le pourcentage de détention requis (soit 3%) à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes) ; et

(B) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital de la Société à la Date d’Enregistrement.

Ces demandes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes ou des propositions de décision concernant certains sujets déjà inscrits à l’ordre du jour, doivent parvenir au plus tard le 22ème jour qui précède l’AGO, soit le mardi 21 mai 2024, au département juridique d’IBA (shareholderrelations@iba-group.com). Ces demandes doivent indiquer l’adresse électronique à laquelle IBA transmettra l’accusé de réception de ces demandes dans le délai légal (qui est actuellement de 48 heures à compter de cette réception).

Le cas échéant, la Société publiera, conformément à l’article 7:130, §3, du CSA, un ordre du jour complété et un formulaire ad hoc de procuration mis à jour au plus tard le 15ème jour qui précède l’AGE, soit le mardi 28 mai 2024.

Les procurations qui auraient été notifiés à la Société antérieurement à la publication d’un ordre du jour modifié conformément à l’article 7:130 du CSA resteront valables pour les points de l’ordre du jour que ces procurations couvrent. Toutefois, pour les sujets de l’ordre du jour qui feraient l’objet de nouvelles propositions de décision, le mandataire peut, en assemblée, s’écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l’exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration indique à cet égard si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour.

3. Procurations 

Chaque actionnaire peut voter par procuration avant l’AGO. Nous vous recommandons vivement d’utiliser ce moyen de vote afin de faciliter le dépouillement des votes.
Les procurations sont mises à la disposition des actionnaires sur notre site internet (https://iba-worldwide.com/), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings.

Les procurations dûment complétées (pour chaque point à l’ordre du jour) et signées doivent parvenir à la Société (shareholderrelations@iba-group.com) au plus tard le 6ème jour qui précède l’AGO, soit le jeudi 6 juin 2024 à 16 heures.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont prises en compte les procurations communiquées par des actionnaires qui satisfont aux formalités d’admission à l’assemblée visées au point 1 ci-dessus.

4. Vote par correspondance

Chaque actionnaire peut voter par correspondance avant l’AGO au moyen du formulaire ad hoc. Les formulaires de vote par correspondance sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://iba-worldwide.com/) sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings.
Les formulaires de vote dûment complétés pour chaque point à l’ordre du jour et signés doivent parvenir à la Société (shareholderrelations@iba-group.com) au plus tard le 6ème jour qui précède l’AGO, soit le jeudi 6 juin 2024 à 16 heures.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont prises en compte les procurations communiquées par des actionnaires qui satisfont aux formalités d’admission à l’assemblée visées au point 1 ci-dessus.

5. VOTE VIA LA PLATEFORME D’ABN AMRO

En outre, cette année, la possibilité est offerte aux actionnaires de voter via la plateforme gérée par ABN AMRO agissant en qualité d’agent de la Société. Les votes doivent parvenir sur la plateforme dans les mêmes délais que les votes exprimés par correspondance ou par procuration, à savoir, au plus tard le jeudi 6 juin 2024 à 16 heures.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES EN LIEN AVEC L’ORDRE DU JOUR
Les administrateurs et le commissaire répondront aux éventuelles questions des actionnaires, conformément à l’article 7:139 du CSA, dans la mesure où ces questions portent sur les points de l’ordre du jour et où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts stratégiques de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par celle-ci, ses administrateurs ou son commissaire, et pour autant que les actionnaires auteurs des questions aient satisfait aux formalités d’admission à l’AGO détaillées au point 1(A) et (B) ci-dessus.

Ces questions devront être formulées par écrit et parvenir au département juridique de la Société (shareholderrelations@iba-group.com) au plus tard le 6ème jour qui précède l’AGO, soit le jeudi 6 juin 2024 à 16 heures.

6. DOCUMENTS MIS À DISPOSITION

Tous les documents relatifs à l’AGO que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires sont consultables sur notre site internet (https://iba-worldwide.com/), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings, à partir de ce vendredi 10 mai 2024.

7. ACTIONS ET DROITS DE VOTE EN CIRCULATION

À la date de la présente convocation, le nombre total d’actions en circulation est de 30.282.218, le nombre total de droits de vote en circulation est de 40.595.290 et les actions ne sont pas divisées en classes au sens de l’article 7:155 du CSA.

Il est rappelé qu’une action donne droit à une voix et que toute action nominative inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom de son titulaire dans le registre des actions nominatives et qui répond aux conditions légales (article 7:53 du CSA) bénéficie du droit de vote double prévu par la loi pour ces actions par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

8. MODALITÉS PRATIQUES DE PARTICIPATION À L’AGO TENUE PAR VIDÉO-CONFÉRENCE

L‘ L‘AGO est une assemblée physique. La retransmission permettra uniquement le visionnage en direct. Il ne vous sera pas possible d’intervenir oralement au cours de cette retransmission. Seul le " Chat " sera autorisé. Néanmoins, il ne sera pas non plus possible de voter par " chat ". Pour assister à la retransmission, il est impératif de vous inscrire préalablement en suivant la procédure suivante:

- envoyez un email à shareholderrelations@iba-group.com en notifiant l’adresse email à laquelle vous souhaitez recevoir l’invitation à la retransmission ;

- vous recevrez ensuite un email d’invitation à la retransmission à l’adresse email que vous aurez indiquée ; 

- vous devrez répondre au lien qui vous sera envoyé (pré-enregistrement obligatoire) ;

- vous pourrez assister à la retransmission au moyen du lien " Teams " qui vous sera envoyé par email à cette même adresse.