MDxHealth SA - INVITATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE à tenir le jeudi 20 Juin 2024 à 15h00

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Le quorum pour la délibération et le vote sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de MDxHealth SA (la "Société") tenue le 30 mai 2024 n'ayant pas été atteint, les détenteurs de titres de la Société sont invités à assister à une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant le notaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

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Date, heure et lieu : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le jeudi 20 juin 2024 à 15 heures dans les bureaux de Maître Stijn Raes, notaire, à Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gand, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cette occasion. Ouverture des portes : Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de titres et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 14h15.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour et propositions de résolution : L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants :

1.    Communication des rapports – Plan d'Option sur Action de 2024

Communication et discussion sur : 

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(a)   le rapport du conseil d'administration de la Société, préparé conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations relatif à la proposition d'émettre 2.000.000 nouveaux droits de souscription de la Société (les "2024 Share Options"), en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2024", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (les "Participants Sélectionnés"); et

(b)   le rapport du commissaire de la Société, préparé conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, concernant la proposition d'émettre 2.000.000 2024 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participant Sélectionnés.

2.    Proposition d'émettre 2.000.000 2024 Share Options

 Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 2.000.000 2024 Share Options, en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2024", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit:

(a)   Termes et conditions des 2024 Share Options : Les termes et conditions des 2024 Share Options (inclus, mais sans s'y limiter, le prix d'exercice des 2024 Share Options) seront tels que figurant dans l'annexe au rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, le "Plan"), dont une copie restera jointe procès-verbal constatant la présente résolution. Les 2024 Share Options ont une durée de 10 ans à partir de leur date d'émission.

(b)   Actions sous-jacentes : Chaque 2024 Share Option donne à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2024 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

(c)   Suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, et d'approuver la possibilité pour la Société d'octroyer les 2024 Share Options aux Participants Sélectionnés, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour et dans les termes et conditions du Plan.

(d)   Confirmation de la souscription de 2024 Share Options par la Société : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux 2024 Share Options, en vue de créer un pool de 2024 Share Options disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. La Société ne peut cependant pas exercer les 2024 Share Options pour son compte propre.

(e)   Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2024 Share Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des 2024 Share Options. Sous réserve et conformément aux dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2024 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des 2024 Share Options sera affecté (le cas échéant, après conversion dans la devise du capital de la Société, sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque centrale européenne, comme prévu à la section 5.2 du Plan) au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2024 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2024 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2024 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(f)   Prime d'émission : Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les 2024 Share Options sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(g)   Procurations : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolution adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les 2024 Share Options, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu du Plan, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des 2024 Share Options. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee et Ron Kalfus, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des 2024 Share Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2024 Share Options, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Computershare, Nasdaq, bancaire et/ou autre pertinente, le registre des actions et tous les autres documents nécessaires en relation avec l'émission et la délivrance des actions aux Participant Sélectionnés concernés et l'admission de ces actions à la cotation et à la négociation, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2024 Share Options à la négociation sur Nasdaq (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment). 

3.   Communication des rapports – Warrants d'Exact Sciences

 Communication et discussion sur :

(a)   le rapport du conseil d'administration de la Société, préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et associations, concernant la proposition d'émettre, en faveur de Genomic Health, Inc. (une filiale d'Exact Sciences Corporation dénommée ci-après "Exact Sciences") 1.000.000 de nouveaux droits de souscription pour actions de la Société (les "Warrants d'Exact Sciences"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur d'Exact Sciences; et

(b)   le rapport du commissaire de la Société, préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant la proposition d'émettre en faveur d'Exact Sciences 1.000.0000 de Warrants d'Exact Sciences, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur d'Exact Sciences.

4.    Proposition d'émettre 1.000.000 de Warrants d'Exact Sciences

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 1.000.000 de nouveaux droits de souscription pour actions de la Société, dénommé les "Warrants d'Exact Sciences", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des d'Exact Sciences. A cette fin, l'assemblée générale des actionnaires décide de ce qui suit:

(a)   Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants d'Exact Sciences seront conformes à l'Annexe A du rapport du conseil d'administration visé au point 3.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, le "Les Termes et Conditions des Warrants d'Exact Sciences"), dont une copie restera jointe au procès-verbal constatant la présente résolution. Les principaux termes et conditions des Warrants d'Exact Sciences peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :

(i)     Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque Warrant d'Exact Sciences permet à son détenteur de souscrire à une (1) action ordinaire de la Société à émettre par la Société.

(ii)    Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Warrants d'Exact Sciences (c'est-à-dire le prix à payer en numéraire pour souscrire à une nouvelle action de la Société lorsqu'un Warrant Exact Sciences est exercé) sera de USD 5,265. Le prix d'exercice est sujet à d'éventuels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société;

(iii)   Durée : Les Warrants d'Exact Sciences auront une durée commençant à partir de leur émission et se terminant le 22 août 2028 (inclus).

(iv)   Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants d'Exact Sciences sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Termes et Conditions des Warrants d'Exact Sciences. Les Warrants d'Exact Sciences peuvent être exercés à partir de leur émission et jusqu'à la fin de leur durée, à condition qu'un nombre de Warrants d'Exact Sciences avec un prix d'exercice global d'au moins USD 250.000 soit exercé par leur détenteur.

(v)   Cessibilité : A moins que la Société autorise explicitement la cession des Warrants d'Exact Sciences, les Warrants d'Exact Sciences ne peuvent pas être cédés par leur détenteur. En outre, les Warrants d'Exact Sciences ne seront pas admis à la cotation ou à la négociation.

(b)   Actions sous-jacentes : Chaque Warrant d'Exact Sciences donnera à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après leur date d'émission.

(c)   Suppression du droit de préférence en faveur d'Exact Sciences : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur d'Exact Sciences, comme expliqué dans le rapport du conseil d'administration visé au point 3.(a) de l'ordre du jour.

(d)    Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences. Sous réserve et conformément aux dispositions des Termes et Conditions des Warrants d'Exact Sciences, lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences et de l'émission de nouvelles actions, le prix d'exercice agrégé des Warrants d'Exact Sciences sera comptabilisé (le cas échéant, après conversion dans la devise du capital de la Société, sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque centrale européenne, comme prévu à la section 5.4 des Termes et Conditions des Warrants d'Exact Sciences) en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants d'Exact Sciences, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(e)   Prime d'émission : Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en rapport avec les Warrants d'Exact Sciences (sur exercice des Warrants d'Exact Sciences ou autrement) sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(f)    Procurations : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptés par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants d'Exact Sciences, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités qui seront requises en vertu des Termes et Conditions des Warrants d'Exact Sciences, des statuts de la Société et des lois applicables afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee et Ron Kalfus, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la comptabilisation en tant que capital et (le cas échéant) prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants d'Exact Sciences, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Computershare, Nasdaq, bancaire et/ou autre pertinente, le registre des actions et tous les autres documents nécessaires en relation avec l'émission et la délivrance des actions au bénéficiaire et l'admission de ces actions à la cotation et à la négociation, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants d'Exact Sciences à la négociation sur le Nasdaq (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront alors négociées à ce moment). 

5.    Communication des rapports – Warrants d'OrbiMed

Communication et discussion sur :

(a)   le rapport du conseil d'administration de la Société, préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et associations, concernant la proposition d'émettre, en faveur de OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP et OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP (ensemble dénommés ci-après "OrbiMed") 1.243.060 nouveaux droits de souscription pour actions de la Société (de ces 1.243.060 nouveaux droits de souscription pour actions, 881.906 nouveaux droits de souscription pour actions à émettre en faveur d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP et 361.154 nouveaux droits de souscription pour actions à émettre en faveur d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP), ayant une durée de 5 ans à partir de leur date d'émission, (les "Warrants d'OrbiMed"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur d'OrbiMed ; et

(b)   le rapport du commissaire de la Société, préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant la proposition d'émettre en faveur d'OrbiMed 1.243.060 Warrants d'OrbiMed, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur d'OrbiMed.

6.    Proposition d'émettre 1.243.060 Warrants d'OrbiMed

 Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 1.243.060 nouveaux droits de souscription pour actions de la Société, ayant une durée de 5 ans à partir de leur date d'émission, dénommés les "Warrants d'OrbiMed", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur de chacun d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP et OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP. A cette fin, l'assemblée générale des actionnaires décide de ce qui suit :

(a)    Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants d'OrbiMed seront conformes à l'annexe A du rapport du conseil d'administration visé au point 5.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, le "Les Termes et Conditions des Warrants d'OrbiMed"), dont une copie restera jointe au procès-verbal constatant la présente résolution. Les principaux termes et conditions des Warrants d'OrbiMed peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :

(i)    Droit de souscrire à une action ordinaire : Chaque Warrant d'OrbiMed permet à son détenteur de souscrire à une (1) action ordinaire de la Société à émettre par la Société.

(ii)    Prix d'exercice : Le prix d'exercice des Warrants d'OrbiMed (c'est-à-dire le prix à payer en numéraire pour souscrire à une nouvelle action de la Société lorsqu'un Warrant d'OrbiMed est exercé) sera de USD 2,4134. Le prix d'exercice est sujet à d'éventuels ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions dilutives de la Société.

(iii)   Prix de souscription : Le prix de souscription des 881.906 Warrants d'OrbiMed à émettre en faveur d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP sera de USD 1.744.485,56 et le prix de souscription des 361.154 Warrants d'OrbiMed à émettre en faveur d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP sera de USD 714.394,11. Le prix d'émission doit être payé pour la souscription des Warrants d'OrbiMed respectifs par OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP et OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP, respectivement. Le prix de souscription sera comptabilisé en tant que prime d'émission (conformément ce qui est indiqué au paragraphe (d) ci-dessous).

(iv)   Durée : Les Warrants d'OrbiMed auront une durée de 5 ans à partir de leur date d'émission.

(v)    Possibilité d'exercice : L'exercice des Warrants d'OrbiMed sera soumis aux termes et conditions contenus dans les Termes et Conditions des Warrants d'OrbiMed. Les Warrants d'OrbiMed peuvent être exercés à partir de leur émission et jusqu'à la fin de leur durée.

(vi)   Cessibilité : Les Warrants OrbidMed et tous les droits qui en découlent sont cessibles, en tout ou en partie, par leur détenteur concerné conformément aux Termes et Conditions des Warrants OrbidMed.

(b)    Actions sous-jacentes : Chaque Warrant d'OrbiMed donnera à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après leur date d'émission.

(c)    Suppression du droit de préférence en faveur d'OrbiMed : L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur de chacun d'OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP et OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP., comme expliqué dans le rapport du conseil d'administration visé au point 5.(a) de l'ordre du jour.

(d)    Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants d'OrbiMed, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed. Sous réserve et conformément aux dispositions des Termes et Conditions des Warrants d'OrbiMed, lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed et de l'émission de nouvelles actions, le prix d'exercice agrégé des Warrants d'OrbiMed sera comptabilisé (le cas échéant, après conversion dans la devise du capital de la Société, sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque centrale européenne, comme prévu à la section 4(b) des Termes et Conditions des Warrants d'OrbiMed) en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Warrants d'OrbiMed, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde    étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(e)    Prime d'émission : Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en rapport avec les Warrants d'OrbiMed (sur exercice des Warrants d'OrbiMed ou autrement) sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(f)     Procurations : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants d'OrbiMed, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités qui seront requises en vertu des Termes et Conditions des Warrants d'OrbiMed, des statuts de la Société et des lois applicables afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee et Ron Kalfus, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la comptabilisation en tant que capital et (le cas échéant) prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants d'OrbiMed, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Computershare, Nasdaq, bancaire et/ou autre pertinente, le registre des actions et tous les autres documents nécessaires en relation avec l'émission et la délivrance des actions au bénéficiaire et l'admission de ces actions à la cotation et à la négociation, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Warrants d'OrbiMed à la négociation sur le Nasdaq (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront alors négociées à ce moment). 

Quorum : La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires constituant la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour les points de l'ordre du jour susmentionnés, aucun quorum n'est requis pour la délibération et le vote sur les points mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné.

Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Introduction : Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Depuis la réalisation, le 18 décembre 2023, de la transition de la Société d'une double cotation des anciennes American Depositary Shares de la Société sur le Nasdaq et des actions de la Société sur Euronext Brussels à une cotation unique de ses actions sur le Nasdaq, les actions de la Société sont composées :

(a)    d'actions inscrites dans la composante du registre des actions de la Société qui est tenue en Belgique et qui est maintenue par Euroclear Belgium (le "Registre Belge des Actions " et, les actions reflétées dans le Registre Belge des Actions, les "Actions Européennes"), et qui ne peuvent pas être négociées sur le Nasdaq tant qu'elles n'ont pas été repositionnées en Actions Américaines (telles que définies ci-dessous) ; et

(b)    d'actions inscrites directement ou indirectement dans la composante du registre des actions de la Société tenue aux États-Unis et qui est maintenue par Computershare (le "Registre Américain des Actions " et, les actions figurant dans le Registre Américain des Actions, les "Actions Américaines"), et qui peuvent être négociées sur le Nasdaq.

Pour plus d'informations et de détails concernant la transition à une cotation unique sur Nasdaq et le processus de repositionnement, veuillez consulter la page web dédiée sur le site web de la Société (voir: https://mdxhealth.com/proposed-transition-to-a-single-listing-on-nasdaq/).

Date d'enregistrement : Conformément à l'article 32 des statuts de la Société et à l'article 7:134 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration de la Société fixe la date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au lundi 17 juin 2024 à minuit (00h00, heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société le lundi 17 juin 2024 à minuit (00h00, heure belge) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires ont le droit de voter. Les détenteurs de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, mais seulement avec voix consultative. Les actionnaires et les détenteurs de droits de souscriptions doivent satisfaire aux formalités qui sont décrites sous "—Participation à l'assemblée".

Participation à l'assemblée : Pour être autorisé à participer à l'assemblée générale extraordinaire, un détenteur de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de tels titres à la Date d'Enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous:

(a)    Enregistrement : Premièrement, le droit d'un détenteur de titres émis par la Société de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés à la Date d'Enregistrement susmentionnée à minuit, comme suit :

(i)     Détenteurs d'Actions Européennes nominatives et de droits de souscription nominatifs émis par la Société : Les détenteurs d'Actions Européennes nominatives et de droits de souscription émis sous forme nominative par la Société ne peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que pour les Actions Européennes nominatives et les droits de souscription nominatifs qui sont inscrits respectivement à leur nom dans le Registre Belge des Actions et dans le registre des droits de souscription correspondant, à la Date d'Enregistrement.

(ii)     Détenteurs d'Actions Européennes dématérialisées : Les détenteurs d'Actions Européennes dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doivent demander à leur teneur de compte agréé ou au dépositaire central de titres pour les actions concernées d'émettre un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses livres à la Date d'Enregistrement de l'envoyer à la Société (par courrier à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de : M. Ron Kalfus) ou par e-mail à l'adresse agsm@mdxhealth.com) au plus tard le deuxième jour ouvrable précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire au plus tard le mardi 18 juin 2024 (la "Date Limite de Notification"). La Société déterminera la propriété des actions concernées à la Date d'Enregistrement uniquement sur la base de ces certificats.

(iii)     Détenteurs d'Actions Américaines, inscrits directement dans le Registre Américain des Actions (et non par l'intermédiaire de DTCC) : Les détenteurs d'Actions Américaines inscrits directement dans le Registre Américain des Actions (et non par l'intermédiaire de DTCC) ne peuvent être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que si la propriété de leurs Actions Américaines est reflétée dans le Registre Américain des Actions à la Date d'Enregistrement. L'agent de transfert américain de la Société fournira à la Société, au plus tard à la Date Limite de Notification, directement ou indirectement, une liste d'actionnaires à la Date d'Enregistrement qui contient tous les détenteurs d'Actions Américaines nominatives de la Société inscrits directement dans le Registre Américain des Actions (et non par l'intermédiaire de DTCC) à la Date d'Enregistrement. La Société déterminera la propriété des actions concernées à la Date d'Enregistrement uniquement sur la base des informations susmentionnées.

(iv)     Détenteurs d'Actions Américaines inscrits indirectement dans le Registre Américain des Actions (par l'intermédiaire de DTCC) : Les détenteurs d'Actions Américaines inscrits indirectement dans le Registre Américain des Actions, par l'intermédiaire de CEDE & Co, le détenteur désigné des Actions Américaines détenues pour les bénéficiaires effectifs via le système DTCC, ne peuvent être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que si la propriété de leurs Actions Américaines est incluse dans les informations fournies à la Société au plus tard à la Date Limite de Notification, par le courtier, l'institution financière ou tout autre intermédiaire de ces actionnaires. La Société déterminera la propriété des actions concernées à la Date d'Enregistrement uniquement sur la base des informations susmentionnées.

(b)      Notification : Deuxièmement, conformément à l'article 32 des statuts de la Société et à l'article 7:134 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration de la Société fixe la date limite à laquelle les détenteurs de titres émis par la Société doivent notifier leur participation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la Date limite de Notification. Par conséquent, afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres émis par la Société doivent notifier à la Société leur intention de participer à l'assemblée et doivent le faire avant ou au plus tard le mardi 18 juin 2024. Les détenteurs de titres qui souhaitent faire une telle notification peuvent utiliser le formulaire de participation qui peut être obtenu au siège de la Société et sur le site web de la Société (http://www.mdxhealth.com). La notification doit parvenir à la Société par courrier, à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de : M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à agsm@mdxhealth.com au plus tard à la Date Limite de Notification. Selon le type de titres qu'il détient, un détenteur de titres émis par la Société doit notifier à la Société sa participation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la manière suivante :

(i)      Détenteurs d'Actions Européennes nominatives et de droits de souscription nominatifs émis par la Société : Les détenteurs d'Actions Européennes nominatives et de droits de souscription émis sous forme nominative par la Société qui souhaitent faire une telle notification doivent s'assurer que le formulaire de participation est dûment signé et complété et qu'il parvient à la Société au plus tard à la Date Limite de Notification (conformément aux instructions données ci-dessus).

(ii)     Détenteurs d'Actions Européennes dématérialisées : Les détenteurs d'Actions Européennes dématérialisées qui souhaitent faire une telle notification doivent s'assurer que le formulaire de participation est dûment signé et complété et qu'il parvient à la Société au plus tard à la Date Limite de Notification (conformément aux instructions mentionnées ci-dessus). En outre, la notification doit être accompagnée d'un certificat confirmant le nombre d'Actions Européennes qui ont été enregistrées à leur nom à la Date d'Enregistrement. Le certificat peut être obtenu par les détenteurs d'Actions Européennes dématérialisées auprès du teneur de compte agréé ou du dépositaire central de titres pour les Actions Européennes concernées (voir également le point (ii) du paragraphe (a) ci-dessus).

(iii)     Détenteurs d'Actions Américaines inscrits directement dans le Registre Américain des Actions (et non par l'intermédiaire de DTCC) : Les détenteurs d'Actions Américaines inscrits directement dans le Registre Américain des Actions (et non par l'intermédiaire de DTCC) qui souhaitent faire une telle notification doivent s'assurer que le formulaire de participation joint à leur convocation est dûment complété et qu'il parvient à la Société au plus tard à la Date Limite de Notification (conformément aux instructions mentionnées ci-dessus).

(iv)     Détenteurs d'Actions Américaines inscrits indirectement dans le Registre Américain des Actions (par l'intermédiaire de DTCC) : Les détenteurs d'Actions Américaines inscrits indirectement dans le Registre Américain des Actions, par l'intermédiaire de CEDE & Co, le détenteur désigné des Actions Américaines détenues pour les bénéficiaires effectifs via le système DTCC, qui souhaitent faire une telle notification doivent s'assurer que le formulaire de participation est dûment complété et qu'il parvient à la Société au plus tard à la Date Limite de Notification (conformément aux instructions mentionnées ci-dessus). En outre, la notification doit inclure un certificat d'un courtier, d'une institution financière ou d'un autre intermédiaire indiquant que ce détenteur était le propriétaire de ces actions américaines à la Date d'Enregistrement.

La Société encourage les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le biais d'une procuration signée ou de la carte de procuration américaine (U.S. proxy card) (tel que décrit sous "—Représentation par procuration") qui leur sera fournie ou leur est mis à disposition et conformément aux instructions les accompagnant. Si un actionnaire assiste en personne à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il peut révoquer sa procuration signée ou sa carte de procuration américaine (U.S. proxy card) signée jusqu'à la Date Limite de Notification. La remise d'une procuration signée à la Société ou d'une carte de procuration américaine (U.S. proxy card) signée à la Société sera également considérée comme une notification, à condition que la procuration signée ou la carte de procuration américaine (U.S. proxy card) signée parvienne à la Société (par courrier, à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de : M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à agsm@mdxhealth.com) au plus tard à la Date Limite de Notification. Pour les actionnaires visés aux points (ii) et (iv) ci-dessus, la procuration signée ou la carte de procuration américaine (U.S. proxy card) signée doit également inclure les certificats visés respectivement aux points (ii) et (iv) ci-dessus.

Représentation par procuration: Les détenteurs de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, par le biais d'une procuration écrite. Les procurations écrites doivent contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque résolution proposée. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). Le formulaire de procuration doit être signé par écrit ou électroniquement. Les détenteurs d'Actions Américaines qui souhaitent désigner un mandataire sont vivement encouragés à utiliser la carte de procuration américaine (U.S. proxy card) qui leur sera fournie et à suivre les instructions qui l'accompagnent. Les procurations signées et les cartes de procuration américaines (U.S. proxy card) signées doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à  agsm@mdxhealth.com, au plus tard à la Date Limite de Notification, c'est-à-dire au plus tard le, ou avant le, mardi 18 juin 2024. Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent, en tout état de cause, remplir les formalités de participation à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée". Pour les actionnaires visés aux points (ii) et (iv) du paragraphe (b) sous "—Participation à l'assemblée", la procuration signée ou la carte de procuration américaine (U.S. proxy card) signée doit également inclure les certificats visés respectivement aux points (ii) et (iv) du paragraphe (b) sous "—Participation à l'assemblée".

Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui assistent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale doivent être en mesure de justifier de leur identité pour pouvoir accéder à la salle de réunion (sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus sous "—Information générale"). En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataire de la société. Ces documents seront vérifiés immédiatement avant le début de l'assemblée.

Recommandation d'utiliser le courrier électronique: La Société recommande aux détenteurs de ses titres d'utiliser le courrier électronique pour toute communication avec la Société concernant l'assemblée générale des actionnaires. L'adresse électronique de la Société pour ce type de communication est : agsm@mdxhealth.com. La Société souligne également que, en plus d'être physiquement disponibles au siège de la Société et distribués par courrier, tous les formulaires (mis à jour) et autres documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires seront disponibles sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). Voir aussi "—Documents disponibles".

PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou recueille des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale des actionnaires. Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris la convocation, les inscriptions, la participation et le vote, ainsi que pour la tenue des listes ou registres des détenteurs de titres et l'analyse des investisseurs et des détenteurs de titres de la Société. Ces données comprennent, entre autres, des données d'identification, le nombre et la nature des titres d'un porteur de titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces données peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société dans le cadre de ce qui précède. Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à la Privacy Policy de la Société, disponible sur le site internet de la Société (https://mdxhealth.com/privacy-policy). La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'accès, le droit de rectification et le droit de s'opposer au traitement, qui sont décrits dans ladite Privacy Policy. Tout ceci n'affecte pas les règles applicables en matière d'inscription et de participation à l'assemblée générale des actionnaires. Pour exercer ses droits en tant que personne concernée et pour toute autre information concernant le traitement des données personnelles par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à dataprotection@mdxhealth.com.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com): l'avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le formulaire de participation, les documents à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sont visés à l'ordre du jour de l'assemblée, et le formulaire de procuration. Avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres de la Société peuvent également obtenir gratuitement au siège de la Société (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique) une copie de cette documentation.

Veuillez adresser toute correspondance à ce sujet à MDxHealth SA, M. Ron Kalfus, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique. Le numéro de fax est le +32 (0)4 259 78 75 et l'adresse email est la suivante : agsm@mdxhealth.com.

Pour le conseil d'administration

CE DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT D'ACTIONS OU AUTRES TITRES DE MDXHEALTH SA.