MDxHealth SA - INVITATION ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE à tenir le mercredi 25 mai 2022 à 10h00

Société anonyme - CAP Business Center - Zone Industrielle des Hauts-Sarts - Rue d'Abhooz 31 - 4040 Herstal, Belgique - TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, division Liège)

Les titulaires de titres émis par MDxHealth SA (la "Société") sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société. Après avoir traité l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire, l'assemblée sera brièvement suspendue afin de reprendre en tant qu'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant notaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

Date, heure et lieu: Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires se tiendront le mercredi 25 mai 2022 à 10 heures dans les bureaux de Maître Stijn Raes, notaire, à Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gand, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cette occasion. Il n'y a pas de condition de quorum de présence pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Il y a cependant une condition de quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (voir aussi ci-dessous "—Assemblée générale extraordinaire"). Si le quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra pour ces points le jeudi 30 juin 2022, à moins, le cas échéant, qu'il en soit décidé autrement par le conseil d'administration.

Compte tenu de la pandémie de COVID-19, il est possible que certaines mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à cette pandémie puissent (encore) être en vigueur le mercredi 25 mai 2022 (soit, la date prévue des assemblées générales des actionnaires de la Société). Ces mesures seraient dans l'intérêt de la santé des titulaires de titres individuels, ainsi que des employés de la Société et de toute autre personne chargée d'organiser les assemblées des actionnaires. Dès lors, il ne peut être exclu que le gouvernement belge impose (encore) des mesures additionnelles. Nous suivons la situation de près et communiquerons, si nécessaire, des informations et mesures supplémentaires utiles affectant les assemblées des actionnaires sur (http://www.mdxhealth.com). A la lumière de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de la Société qui souhaitent participer aux assemblées générales des actionnaires d'utiliser, dans la mesure du possible, le droit de vote par correspondance ou par procuration écrite octroyée au président du conseil d'administration. En outre, les titulaires de titres de la Société sont encouragés à exercer par écrit leur droit de poser des questions relatives aux points à l'ordre du jour des assemblées générales. Les modalités de participation susmentionnées aux assemblées des actionnaires sont précisées dans la présente convocation et dans les formulaires adéquats pour voter par procuration ou par lettre.

Ouverture des portes : Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire, les titulaires de titres et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 9h15.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Ordre du jour et propositions de résolutions: L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Rapports sur les comptes annuels statutaires et sur les comptes annuels consolidés

Communication et discussion (a) du rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021, (b) du rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021, (c) du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021, et (d) du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

2. Approbation des comptes annuels statutaires (non consolidés)

Communication, discussion et approbation des comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et approbation de l'affectation du résultat tel que proposé par le conseil d'administration.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et d'approuver l'affectation du résultat annuel tel que proposé par le conseil d'administration.

3. Comptes annuels consolidés

Communication et discussion des comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

4. Décharge de responsabilité des administrateurs

Décharge de responsabilité des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

5. Décharge de responsabilité du commissaire 

Décharge de responsabilité du commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021. 

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

6. Rapport de rémunération

Communication, discussion, et approbation du rapport de rémunération préparé par le comité de nomination et de rémunération et approuvé par le conseil d'administration, et inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

7. Nomination de Donnie M. Hardison Jr. en tant qu'administrateur indépendant

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que la nomination de Donnie M. Hardison Jr. en tant qu'administrateur indépendant de la Société soit confirmée et poursuivie pour une période de trois ans. Pour de plus amples informations concernant Donnie M. Hardison Jr., il est fait référence à la déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels (non-consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021. Notamment, le 29 septembre 2021, le conseil d'administration a nommé Donnie M. Hardison Jr. en tant qu'administrateur indépendant de la Société par cooptation suite à la démission de TSTILL ENTERPRISES LLC, représentée par Timothy Still, en tant qu'administrateur indépendant. Donnie M. Hardison Jr. a poursuivi le mandat de TSTILL ENTERPRISES LLC, qui a été nommé pour une durée de trois ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022. Sur la base des informations fournies par Donnie M. Hardison Jr., il satisfait aux exigences applicables pour être nommé en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. 

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination par cooptation, suite à la démission de TSTILL ENTERPRISES LLC, de Donnie M. Hardison Jr., et nomme par la présente Donnie M. Hardison Jr., en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur sera telle que prévue par la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale spéciale des actionnaires tenue le 30 Juillet 2020 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2021. 

Note: Si la résolution proposée au point 7 est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration de la Société sera composé de (1) Michael K. McGarrity, Chief Executive Officer (CEO), administrateur exécutif et administrateur délégué (jusqu'en 2023), (2) Ahok BV, représentée par Koen Hoffman, administrateur indépendant et président du conseil d'administration (jusqu'en 2025), (3) Donnie M. Hardison Jr., administrateur indépendant (jusqu'en 2025), (4) Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, administrateur indépendant (jusqu'en 2023), (5) Qaly-Co BV, représentée par Lieve Verplancke, administrateur indépendant (jusqu'en 2024), (6) RR-Invest S.à.r.l., représentée par M. Rudi Mariën, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2024), (7) Valiance Advisors LLP, représentée par Jan Pensaert, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2024), (8) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder, administrateur indépendant (jusqu'en 2023), et (9) Eric Bednarski, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2023).

Pas de quorum de présence: Il n'y a pas d'exigence de quorum de présence pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 

Ordre du jour et propositions de résolution: L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Communication des rapports - Plan d'Option sur Action de 2022

Communication des, discussion sur: 

(a) le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations relatif à la proposition d'émettre 5.000.000 nouveaux droits de souscription de la Société (les "2022 Share Options"), en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (les "Participants Sélectionnés"); et

(b) le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations concernant la proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participant Sélectionnés. 

2. Proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 5.000.000 2022 Share Options, en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit:

(a) Termes et conditions des 2022 Share Options: Les termes et conditions des 2022 Share Options (inclus, mais sans s'y limiter, le prix d'exercice des 2022 Share Options) seront tels que figurant dans l'annexe au rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, le "Plan"), dont une copie restera jointe au présent procès-verbal. Les 2022 Share Options ont une durée de 10 ans à partir de leur date d'émission.

(b) Actions sous-jacentes: Chaque 2022 Share Option donne à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.

(c) Suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés: L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, et d'approuver la possibilité pour la Société d'octroyer les 2022 Share Options aux Participants Sélectionnés, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour et dans les termes et conditions du Plan.

(d) Confirmation de la souscription de 2022 Share Options par la Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux 2022 Share Options, en vue de créer un pool de 2022 Share Options disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. La Société ne peut cependant pas exercer les 2022 Share Options pour son compte propre.

(e) Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2022 Share Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des 2022 Share Options. Sous réserve et conformément aux dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2022 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des 2022 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2022 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(f) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les 2022 Share Options sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(g) Procurations: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les 2022 Share Options, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu du Plan, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des 2022 Share Options. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee, Ron Kalfus et Jean-Michaël Scelso, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des 2022 Share Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2022 Share Options, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au Participant Sélectionné, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2022 Share Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment). 

(h) Renonciation L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que les 2022 Share Options qui seront octroyés dans le cadre du "Plan d'Option sur Action de 2022" ne seront pas considérées comme une "rémunération variable", une "rémunération fixe" ou une "rémunération annuelle" au sens du Code des sociétés et associations (y compris, sans limitation, aux fins des articles 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 et 7:121 du Code des sociétés et associations) et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (y compris, sans limitation, aux fins de la disposition 11 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020). L'assemblée générale des actionnaires approuve les conditions et mécanismes d'acquisition définitive des 2022 Share Options, telles qu'elles sont inclues dans le Plan. Les dispositions des articles 7:91, 7:108 et 7:121 (selon le cas) du Code des sociétés et associations sont expressément écartées en ce qui concerne le Plan des 2022 Share Options.

(i) Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses incluses dans le Plan, qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant sous le coup de l'article 7:151 du Code des sociétés et associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur), y compris, sans limitation, le mécanisme d'acquisition accélérée automatique lors d'une acquisition tel que défini dans le Plan. L'assemblée générale des actionnaires accorde une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution.

3. Modification de l'article 29 des statuts de la Société

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la première phrase de l'article 29 "Assemblées générales annuelles, spéciales et extraordinaires des actionnaires" des statuts de la Société et de la remplacer par le texte suivant :

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à quinze heures (heure belge)."

Quorum de présence: Conformément au Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la délibération et le vote des points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire. Si un tel quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée pour ces points de l'ordre du jour, à moins que, le cas échéant, il en soit décidé autrement au nom du conseil d'administration, et l'exigence de quorum de présence ne sera pas requise pour cette deuxième assemblée.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative. 

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Introduction: Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Date d'enregistrement: La date d'enregistrement pour les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires sera le mercredi 11 mai 2022 à minuit (00h00, heure belge). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société le mercredi 11 mai 2022 à minuit (00h00, heure belge) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires ont le droit de voter. Les titulaires de droits de souscription peuvent participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires mais seulement avec voix consultative. Les actionnaires et les titulaires de droits de souscriptions doivent satisfaire aux formalités qui sont décrites sous "—Participation aux assemblées".

Participation aux assemblées: Pour être autorisé à participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire, un titulaire de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que titulaire de tels titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous:

(a) Enregistrement: Premièrement, le droit d'un titulaire de titres émis par la Société de participer et, le cas échéant, de voter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés à la date d'enregistrement susmentionnée à minuit, via enregistrement, dans le registre applicable pour les titres concernés (pour les titres nominatifs) ou dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés (pour les titres dématérialisés).

(b) Notification: Deuxièmement, afin de participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société doivent notifier à la Société leur intention de participer aux assemblées et doivent le faire avant ou au plus tard le jeudi 19 mai 2022. Les titulaires de titres qui souhaitent faire une telle notification peuvent utiliser le formulaire de participation qui peut être obtenu au siège de la Société et sur le site web de la Société (http://www.mdxhealth.com). La notification doit parvenir à la Société à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par courrier électronique à agsm@mdxhealth.com au plus tard le sixième jour calendrier qui précède les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, jeudi 19 mai 2022 au plus tard. Pour les titulaires de titres dématérialisés, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire de titres dématérialisés auprès du teneur de compte agréé ou de l'intermédiaire financier des titres concernés. 

Vote par lettre écrite: Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 39 des statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être exprimés au moyen du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique qualifiée au sens du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, tel que modifié. Les formulaires de vote par correspondance signés doivent parvenir à la Société à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par courrier électronique à l'adresse agsm@mdxhealth.com, au plus tard le sixième jour calendrier qui précède les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire au plus tard le, ou avant le, jeudi 19 mai 2022. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par correspondance doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin de participer aux assemblées, tel que décrit sous "—Participation aux assemblées".

Représentation par procuration: Les titulaires de titres peuvent participer aux assemblées et voter, le cas échéant, par le biais d'une procuration écrite, selon le cas, adressée au président du conseil d'administration. La procuration écrite doit contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque résolution proposée. La procuration écrite doit contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque résolution proposée. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit répondre aux mêmes exigences que la signature électronique pour le formulaire de vote par correspondance (voir aussi "—Vote par lettre écrite"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par courrier électronique à l'adresse agsm@mdxhealth.com, au plus tard le sixième jour calendrier précédant les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire au plus tard le, ou avant le, jeudi 19 mai 2022. La désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables de droit belge, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent, en tout état de cause, remplir les formalités de participation aux assemblées, tel que décrit sous "—Participation aux assemblées". 

Modification de l'ordre du jour et propositions de résolutions supplémentaires: Les actionnaires qui seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires détiennent au moins 3% du capital de la Société ont le droit de placer des sujets additionnels sur l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires et de formuler des projets de résolutions liés à des sujets qui ont été, ou doivent être inclus, dans l'ordre du jour. Si la condition de quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteinte et qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires est tenue en vue de délibérer sur ces points, ce droit ne sera pas applicable en ce qui concerne l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires souhaitant exercer ce droit doivent prouver à la date de leur requête qu'ils détiennent au moins 3% des actions en circulation. La propriété de ces actions doit être établie, pour les actions dématérialisées, sur base d'une attestation établie par l'organisme de liquidation concerné pour les titres concernés, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre de titres qui ont été inscrits au nom des actionnaires concernés et, pour les actions nominatives, sur base d'un certificat d'enregistrement des actions concernées dans le registre des actions nominatives de la Société. En outre, l'actionnaire concerné doit, en tous les cas, respecter les formalités de participation aux assemblées, tel qu'expliqué sous "—Participation aux assemblées", avec au moins 3% des actions en circulation. Une requête en vue de placer des sujets additionnels à l'ordre du jour et/ou de formuler des propositions de décision doit être soumise par écrit, et doit contenir, dans l'hypothèse d'un sujet additionnel à l'ordre du jour, le texte du sujet de l'ordre du jour concerné et, dans l'hypothèse d'une proposition de décision, le texte de la proposition de décision. La requête doit aussi mentionner l'adresse postale ou l'adresse électronique à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la demande. La requête doit parvenir à la Société par courrier à son siège (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par courrier électronique à agsm@mdxhealth.com au plus tard vingt-deux jours calendriers avant les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mardi 3 mai 2022 au plus tard. En cas de modification à l'ordre du jour et de propositions de décisions additionnelles telles que mentionnées ci-avant, la Société publiera un ordre du jour complété avec, le cas échéant, les sujets à traiter additionnels de l'ordre du jour et les propositions de résolutions additionnelles, au plus tard le quinzième jour calendrier avant les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mardi 10 mai 2022 au plus tard. En outre, la Société mettra à disposition un formulaire amendé de vote par procuration. Les procurations notifiées à la Société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété demeurent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels les procurations s'appliquent, sous réserve, cependant, du droit applicable et des clarifications complémentaires décrites dans les formulaires de procuration.

Droit de poser des questions: Chaque titulaire de titres émis par la Société a le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire en ce qui concerne les points portés à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées pendant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement aux assemblées. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par électronique à agsm@mdxhealth.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, jeudi 19 mai 2022 au plus tard. Les réponses aux questions écrites seront fournies par écrit et seront publiées sur le site web de la Société (http://www.mdxhealth.com) au plus tard le mercredi 25 mai 2022, mais avant le vote sur les points inscrits aux ordres du jour respectifs des assemblées concernées, conformément au droit applicable. Les questions orales seront répondues pendant les assemblées concernées, conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les titulaires de titres émis par la Société ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités de participation aux assemblées, tel que décrit sous "—Participation aux assemblées" et/ou sous "—Vote par lettre écrite" or "—Représentation par procuration".

Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui assistent aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires en qualité de titulaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale doivent être en mesure de justifier de leur identité pour pouvoir accéder à la salle de réunion (sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus sous "—Information générale"). En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataire de la société. Ces documents seront vérifiés immédiatement avant le début des assemblées.

Recommandation d'utiliser le courrier électronique: La Société recommande aux titulaires de ses titres d'utiliser le courrier électronique pour toute communication avec la Société concernant les assemblées générales d'actionnaires. L'adresse électronique de la Société pour ce type de communication est : agsm@mdxhealth.com. La Société souligne également que, en plus d'être physiquement disponibles au siège de la Société et distribués par courrier, tous les formulaires (mis à jour) et autres documents relatifs aux assemblées générales des actionnaires seront disponibles sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). Voir aussi "—Documents disponibles".

PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou recueille des titulaires de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre des assemblées générales d'actionnaires. Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris la convocation, les inscriptions, la participation et le vote, ainsi que pour la tenue des listes ou registres des titulaires de titres et l'analyse des investisseurs et des titulaires de titres de la Société. Ces données comprennent, entre autres, des données d'identification, le nombre et la nature des titres d'un porteur de titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces données peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société dans le cadre de ce qui précède. Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à la Privacy Policy de la Société, disponible sur le site internet de la Société (https://mdxhealth.com/privacy-policy). La Société attire l'attention des titulaires de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'accès, le droit de rectification et le droit de s'opposer au traitement, qui sont décrits dans ladite Privacy Policy. Tout ceci n'affecte pas les règles applicables en matière d'inscription et de participation à l'assemblée générale des actionnaires. Pour exercer ses droits en tant que personne concernée et pour toute autre information concernant le traitement des données personnelles par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à dataprotection@mdxhealth.com.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com): l'avis de convocation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, les amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, en cas d'amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, le formulaire de participation, les documents à soumettre aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui sont visés à l'ordre du jour des assemblées, le formulaire de vote par correspondance, et le formulaire de procuration. Avant les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent également obtenir gratuitement au siège de la Société (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique) une copie de cette documentation. Le site Internet susmentionné mentionne également le nombre total d'actions en circulation et de droits de vote de la Société.

Veuillez adresser toute correspondance à ce sujet à MDxHealth SA, M. Jean-Michaël Scelso, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique. Le numéro de fax est le +32 (0)4 259 78 75 et l'adresse email est la suivante: agsm@mdxhealth.com.

Pour le conseil d'administration

CE DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT D'ACTIONS OU AUTRES TITRES DE MDXHEALTH SA.