Mithra Pharmaceuticals SA - CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES TITULAIRES DE TITRES

5, rue Saint-Georges - 4000 Liège - Fax : +32(0)4.349.28.21 - E-mail : corporate.secretary@mithra.com ( à l’atn. de Fanny Rozenberg) - Site internet : http://www.mithra.com

Etant donné que le quorum requis pour la délibération et le vote sur les sujets à l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") tenue le jeudi 22 septembre 2022 n’a pas été rencontré, les titulaires de titres sont invités à assister à une nouvelle assemblée générale extraordinaires de la Société qui se tiendra le vendredi 21 octobre 2022 à 14h00, au Mithra CDMO, situé rue de l’Expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique), en présence du Notaire Jean-Michel Gauthy, Notaire instrumentant Rue Hoyoux 87 4040 Herstal, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour détaillé ci-après.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 

Ordre du jour et propositions de décisions: L'ordre du jour et les propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé

Communication, considération et discussion du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié) (le "Code des Sociétés et des Associations") relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris ci-dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de 5 ans, le tout comme indiqué ci-dessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. 

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé):

"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d’émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d’émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du [date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le renouvellement du capital autorisé]."

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de lui renouveler l'autorisation, pour une période de trois (3) ans, de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé):

"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l’autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l’Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l’Assemblée Générale du [date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable."

4. des rapports suivants concernant une augmentation de capital envisagée:

Communication, considération et discussion des rapports suivants: 

4.1. le rapport du conseil d'administration conformément à aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR 130.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances dues par la Société en vertu de la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (la "Convention de Prêts Convertibles") et de la convention de conversion (Conversion Agreement) (la "Convention de Conversion" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles (telles qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), les "Conventions") qui ont, toutes deux, été conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, "Highbridge") et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions.

4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions. 

5. Décision d'augmenter le capital de la Société

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions, sous réserve des conditions suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant):

5.1. Augmentation de capital : L'assemblée générale des actionnaires d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports, conformément aux modalités ci-dessous.

5.2. Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, comme les Conventions le prévoient) qui seront créées et deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions. 

5.3. Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports respectifs conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumées dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour. 

5.4. Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations. 

5.5. Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.

5.6. Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions, lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société introduira plusieurs demandes, et mettra en œuvre toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.

5.7. Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux Conventions, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions. 

5.8. Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions des Conventions, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions, de chaque apport en nature d'une créance créée en vertu des Conventions et de chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après la date des Conventions. 

5.9. Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation. 

5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par l'assemblée générale des actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (Van Rompay Management BV, représentée par M. Leon Van Rompay) (ou un autre administrateur, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou n'importe quel administrateur si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et Comité ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1. à 5.9. ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir: 

(a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et conformément aux Conventions, et de les implémenter;

(b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions, la conversion en actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions;

(c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital;

(d) de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des nouvelles actions;

(e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels (y compris la préparation et soumission d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;

(f) de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital, à chaque fois telle que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et

(g) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d’augmentation de capital.

Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui leur sont conférés à chacun en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.

5.11. Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du Legal Manager ou du Compliance Officer, lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.

5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée générale des actionnaires confirme ratifie et s'ajoute à la décision prise par le conseil d'administration le 8 août 2022, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 18.5 millions (prime d'émission exclue, le cas échéant) (la "Décision du Conseil"), de sorte que, après approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, être effectuées sur la base de la présente décision ou de la décision du Conseil. 

Quorum: La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires constituant la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour les points de l'ordre du jour susmentionnés, aucun quorum n'est requis pour la délibération et le vote sur les points mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les décisions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

*****

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

Compte tenu de la pandémie de COVID-19, il est possible que nos gouvernements et pouvoirs publics, adaptent les conditions et modalités de participation physique à l'assemblée générale susmentionnée. Nous nous réservons le droit de communiquer des instructions complémentaires à cet égard. Ces mesures sont prises dans l'intérêt de la santé des titulaires de titres individuels, ainsi que des membres du personnel de la Société et des autres personnes chargées d'organiser l'assemblée générale. Par conséquent, la Société recommande une nouvelle fois aux actionnaires de la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale d'utiliser, dans la mesure du possible, le droit de vote par procuration contenant des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée octroyée à Fanny Rozenberg, Secrétaire du conseil d’administration de la Société, et de ne pas assister personnellement à l'assemblée générale. La Société accordera l'accès à l'assemblée générale aux titulaires de titres, aux mandataires et à toutes autres personnes uniquement dans la mesure permise au regard des mesures prises ou à prendre par les autorités, telles qu'elles sont applicables à la date de l'assemblée générale, et en tenant toujours compte des recommandations des autorités, ainsi que des considérations de sécurité et de santé. En outre, les titulaires de titres de la Société sont encouragés à exercer par écrit leur droit de poser des questions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les modalités de participation à l'assemblée générale sont indiquées dans la présente convocation. La Société suivra de près la situation et les mesures applicables et pourra fournir d'autres mises à jour pertinentes ou ayant un impact sur l'assemblée générale sur le site Web de la Société (https://investors.mithra.com/fr/assemblee-des-actionnaires/).   

Pour prendre part à l'assemblée générale, les titulaires de titres auront à respecter les formalités décrites ci-après :

1. Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date du 7 octobre 2022 à minuit (heure belge), (ci-après la "date d'enregistrement") auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 21 octobre 2022, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues le jour de l'assemblée générale.

Les titulaires de droits de souscription et d'obligations convertibles de la Société à la date du 7 octobre 2022 à minuit (heure belge), auront le droit de participer mais pas de voter à l'assemblée générale du 21 octobre 2022.

2. Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l’enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l’inscription sur le registre des actions nominatives de la Société à la date de l’enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l’avis de participation joint à leur convocation individuelle, celui-ci devant être en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l’adresse du siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d’actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale devront également renvoyer le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle, dûment complété et signé (par écrit ou électroniquement, la signature électronique devant être une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE (tel que modifié) ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, pour qu’il soit en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022 soit par courrier à l’adresse du siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter doivent également se conformer à la procédure de notification de participation décrite ci-dessus. Un mandataire désigné ne doit pas nécessairement être actionnaire de la Société. Lors de la désignation du mandataire, l’actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d’intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. Article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations). Compte tenu de la pandémie de COVID-19, la Société recommande néanmoins aux titulaires de titres qui désirent participer à l'assemblée générale d'utiliser, dans la mesure du possible, le droit de vote par procuration contenant des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée octroyée à Fanny Rozenberg, Secrétaire du conseil d’administration de la Société.

3. Les titulaires d'actions dématérialisés qui souhaitent participer à l'assemblée générale devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un dépositaire central de titres certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022, et envoyée soit par courrier à l’adresse de son siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).  

Les titulaires d’actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale devront également notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en envoyant l’avis de participation disponible au siège et sur le site de la Société (www.mithra.com), celui-ci devant être en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l’adresse du siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).  

Les titulaires d’actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale devront également envoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé (par écrit ou électroniquement, la signature électronique devant être une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE (tel que modifié) ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, pour qu’il soit en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022 soit par courrier à l’adresse du siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Le formulaire de procuration est disponible au siège ou sur le site internet de la Société (www.mithra.com ). Un mandataire désigné ne doit pas nécessairement être actionnaire de la Société. Lors de la désignation du mandataire, l’actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d’intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. Article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations). Compte tenu de la pandémie de COVID-19, la Société recommande néanmoins aux titulaires de titres qui désirent participer à l'assemblée générale d'utiliser, dans la mesure du possible, le droit de vote par procuration contenant des instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée octroyée à Fanny Rozenberg, Secrétaire du Conseil d’administration de la Société.

4. Préalablement à l'assemblée générale, les actionnaires ayant satisfait aux formalités d’admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au conseil d'administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur ses rapports, ainsi qu’au commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de la Société au plus tard le 15 octobre 2022, et envoyées soit par courrier à son siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

5. Tout titulaire d’actions nominatives, et, sur production de l’attestation par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire, tout titulaire d’actions dématérialisées, pourra consulter et obtenir copie gratuite de tous les documents, en ce compris le formulaire de procuration relatifs à l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2022 que la loi requiert de mettre à disposition des titulaires de titres, au siège de la Société, les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles, à compter du 4 octobre 2022. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées soit par courrier à son siège, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Tous ces documents sont également accessibles sur le site internet de la Société à compter du 4 octobre 2022.

6. Il est rappelé qu’une action équivaut à une voix.

7. Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 21 octobre 2022 à partir de 13h00. Afin de prendre part à l'assemblée générale, les actionnaires ou mandataires doivent attester leur identité, et les représentants d’entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale. A défaut, la participation à l'assemblée générale peut être refusée.

Pour le conseil d'administration,

Informations pratiques : 

Mithra Pharmaceuticals SA
Assemblée Générale
5, rue Saint-Georges
4000 Liège
Fax : +32(0)4.349.28.21
E-mail : corporate.secretary@mithra.com  ( à l’atn. de Fanny Rozenberg)
Site internet : http://www.mithra.com