NYXOAH SA - Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 12 juin 2024

Rue Edouard Belin 12 - 1435 Mont-Saint-Guibert - Belgique - TVA: BE 0817.149.675 - Registre des personnes morales du Brabant Wallon (ci-après la " Société ")

Le conseil d’administration de la Société a le plaisir d’inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 12 juin 2024 à 14 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit indiqué avant ce moment-là. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera directement suivie d’une assemblée générale extraordinaire. 

La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de suivre les assemblées à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, pendant les assemblées. Les modalités de participation aux assemblées par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d’assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires, tel que visé à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre les assemblées générales des actionnaires. Les détenteurs de titres qui souhaitent participer à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote avant les assemblées soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant procuration à un représentant de la Société.

Publicité

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s’inscrire à partir de 13:30h CET.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1. Prise de connaissance du/des et discussion sur :

a. les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023;

b. les comptes annuels consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023;

Publicité

c. le rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023;

d. le rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023;

e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023; et

f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023. 

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et de l’affectation du résultat proposée

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et l’affectation du résultat telle que proposée par le conseil d’administration. 

3. Décharge des administrateurs

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide d’accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l’exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.

4. Décharge du commissaire

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide d’accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l’exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le rapport de rémunération.

6. Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée afin de permettre aux administrateurs non exécutifs de recevoir une rémunération sous forme d’actions

Sur recommandation du comité de rémunération, le conseil d’administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société afin de permettre l’octroi d’" unités d’actions restreintes " ou " RSU " aux administrateurs non exécutifs. Cette composante de rémunération RSU remplace la rémunération basée sur des actions existante sous la forme d’un octroi de warrants aux administrateurs non exécutifs, telle qu’approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022. Les caractéristiques proposées pour les RSU sont résumées dans la proposition de politique de rémunération modifiée.

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver (a) la politique de rémunération modifiée, (b) l’octroi aux administrateurs non exécutifs d’" unités d’actions restreintes " ou " RSU " telles que décrites plus en détail dans la politique de rémunération modifiée, les RSU étant attribuées pour la première fois à la date de cette assemblée générale des actionnaires, et (c) l’annulation, à la date de cette assemblée générale des actionnaires, de l’actuelle composante " warrant " de la rémunération des administrateurs non exécutifs telle qu’approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022.

7. Nomination de Robelga SRL (représentée par son représentant permanent Robert Taub) en tant qu’administrateur

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Robelga SRL, représentée par son représentant permanent Robert Taub, en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Robelga SRL sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

8. Réélection de Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Jürgen Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.

9. Réélection de Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Kevin Rakin sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.

10. Réélection de Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Rita Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.

11. Réélection de Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Virginia Kirby sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.

12. Réélection de Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent Daniel Wildman) en tant qu’administrateur indépendant

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Ventures LLC, représentée par son représentant permanent Daniel Wildman, en tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Wildman Ventures LLC sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.

13. Réélection de Pierre Gianello en tant qu’administrateur

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Pierre Gianello en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

14. Réélection de Olivier Taelman en tant qu’administrateur

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire Olivier Taelman en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Olivier Taelman ne sera pas rémunéré.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouvellement du capital autorisé 

2. Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente autorisation, pour un montant total égal à 3.436.000 euros, et ce conformément aux termes et conditions énoncés dans le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations, tel que mentionné au point 1 de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 

En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer entièrement les premier et deuxième paragraphes de l’article 7 ("  Capital autorisé ") des statuts de la Société et de remplacer ces premier et deuxième paragraphes de l’article 7 respectivement par le texte suivant (où (i) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l’assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les autres dispositions de l’article 7 restent en place et sont réapprouvées) : 

a) texte du premier paragraphe : " Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations à concurrence d’un montant maximal de 3.436.000 euros. " 

b) texte du deuxième paragraphe : " Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société du [date de l’assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé]. "

3. Procuration au notaire

Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu’à tout autre notaire de " Berquin Notaires ", tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable. 

FORMALITÉS D’ADMISSION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Pour assister aux assemblées générales des actionnaires du 12 juin 2024, les détenteurs d’actions et de droits de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l’article 7:153 du Code des sociétés et des associations n’est pas atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2024, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 1er juillet 2024 à 14 heures CET, laquelle délibérera et statuera sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les détenteurs de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l’article 7:135 du Code des sociétés et des associations, uniquement assister aux assemblées générales des actionnaires avec un vote consultatif. 

Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire, un détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de ces titres à la date d’enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.

Date d’enregistrement 

La date d’enregistrement est le 29 mai 2024 à minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à assister et (s’ils sont actionnaires) à voter aux assemblées. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur au jour des assemblées. 

- Les détenteurs d’actions nominatives et des droits de souscription doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits de souscription, le cas échéant, de la Société le 29 mai 2024 à minuit (heure belge).

- Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la Société, au plus tard le 6 juin 2024 à minuit (heure belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement, pour lequel l’actionnaire a déclaré avoir l’intention de participer aux assemblées. Ce certificat doit être envoyé à la Société par courrier électronique à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com. 

Intention de participer à l’assemblée 

Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d’administration de la Société, par courrier électronique à shareholders@nyxoah.com au plus tard le 6 juin 2024, de leur intention de participer aux assemblées, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d’actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu’actionnaire à la date d’enregistrement. 

Afin d’assister aux assemblées, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales doivent remettre des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début des assemblées.

Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant les assemblées soit
(i)  en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société. 

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders’ Meetings). 

En cas de recours à un vote par procuration ou un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre par courrier électronique à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com les formulaires de vote par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2024. 

Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l’article 7:143 §2 du Code des sociétés et des associations. 

Participation aux assemblées générales des actionnaires de manière virtuelle

Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, de manière virtuelle et en temps réel, à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse e-mail à la Société au plus tard le 6 juin 2024 par courrier électronique adressé à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com. 

Quelques jours avant les assemblées générales des actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité, recevront par e-mail (à l’adresse qu’ils auront communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom d’utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer aux assemblées générales des actionnaires via leur ordinateur, tablette ou smartphone. 

Juste avant le début des assemblées générales, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir leur nom d’utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre les assemblées générales virtuelles. 

Les détenteurs de titres participant aux assemblées générales virtuelles auront la possibilité d’assister à la diffusion en direct des assemblées et de poser des questions, le cas échéant par écrit, aux administrateurs au cours des assemblées concernant les points à l’ordre du jour. 

Nouveaux points à l’ordre du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions 

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir le texte des points à l’ordre du jour et des propositions de décisions y afférentes à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com  au plus tard le 21 mai 2024. La demande doit également mentionner l’adresse électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de la réception de la demande.

Le cas échéant, l’ordre du jour modifié sera publié au plus tard le 28 mai 2024. 

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent adresser à la Société leurs éventuelles questions portant uniquement sur l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, par courrier électronique adressé à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com au plus tard le 6 juin 2024. Les réponses à ces questions seront fournies pendant l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires conformément à la législation applicable.

Documentation

Tous les documents concernant l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires que la loi impose de mettre à disposition, ainsi que le nombre total d’actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société sur : https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique (shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent également obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en le demandant par courrier électronique adressé à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com.

Les formalités précitées ainsi que les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.

Divers

Quorum : Il n’y a pas d’exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.

Conformément à l’article 7:153 du Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté pour la délibération et le vote des résolutions proposées au point 2 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire. 

Vote : Chaque action donne droit à un vote.

Majorité : Conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, autres que le point 2, seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale concernée. Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, les résolutions proposées au point 2 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.

Données personnelles : La Société est responsable pour le traitement des données personnelles qu’elle reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Le traitement de ces données sera effectué en vue de l’organisation et la tenue de l’assemblée générale des actionnaires concernée, y compris les convocations, les inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins d’analyse de la base des détenteurs de titres de la Société. 

Les données comprennent, entre autres, les éléments suivants : les données d’identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transférées à des tiers à des fins d’assistance ou de services à la Société en rapport avec ce qui précède. 

Le traitement de ces données s’effectuera, mutatis mutandis, conformément au privacy notice de la Société qui est disponible sur le site web de la Société (https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah). 

La Société attire l’attention des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu’ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d’inspecter, le droit de rectifier et le droit de s’opposer au traitement, qui sont énoncés dans la section intitulée " Quels sont les droits que vous pouvez exercer " du privacy notice susmentionné.

Tout ceci est sans préjudice des règles applicables en matière d’enregistrement, d’utilisation de l’information et de participation à l’assemblée générale des actionnaires afin d’exercer vos droits entant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données personnelles par ou pour le compte de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à l’adresse privacy@nyxoah.com.

Le conseil d’administration