NYXOAH SA - Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 8 juin 2022

Rue Edouard Belin 12 - 1435 Mont-Saint-Guibert - Belgique - TVA: BE 0817.149.675 - Registre des personnes morales du Brabant Wallon - (ci-après la "Société")

Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 8 juin 2022 à 14 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit indiqué avant ce moment-là. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 13:30h CET. 

Communication concernant la COVID-19

Compte tenu de la pandémie de COVID-19, il est actuellement envisagé que certaines mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à cette pandémie puissent encore être en vigueur à la date de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de la santé des détenteurs de titres individuels, ainsi que des employés de la Société et des autres personnes chargées d'organiser les assemblées générales. Il n'est pas non plus exclu que le gouvernement belge impose à nouveau des mesures supplémentaires.

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par le gouvernement pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, les détenteurs de titres sont encouragés à exercer leurs droits de vote avant les assemblées générales des actionnaires en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société. En outre, les détenteurs de titres sont encouragés à exercer leur droit de poser préalablement par écrit des questions relatives aux points des ordres du jour des assemblées générales des actionnaires. Les modalités de participation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires susmentionnées sont précisées dans la présente convocation et dans les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

La Société accordera l'accès aux assemblées aux détenteurs de titres, aux mandataires et à d'autres personnes uniquement dans la mesure permise à la lumière des mesures prises ou à prendre par les autorités applicables à la date des assemblées, et en tenant toujours compte des recommandations des autorités, ainsi que des considérations de santé et de sécurité. La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de suivre les assemblées à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, pendant les assemblées. Les modalités de participation aux assemblées par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires, tel que visé à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre les assemblées générales des actionnaires.   

En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des règles applicables avant la date de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation en l'indiquant sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings).

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1. Prise de connaissance du/des et discussion sur :

a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;

b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;

c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;

d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;

e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021; et

f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et de l'affectation du résultat proposée

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

3. Décharge des administrateurs

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y compris monsieur Janke Dittmer qui a démissionné de son poste d'administrateur en 2021) pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.

4. Décharge du commissaire

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération.

6. Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée

Sur recommandation du comité de rémunération, et en vue (i) d'introduire une rémunération en actions pour les administrateurs non exécutifs, et (ii) d'apporter certaines modifications à la composante de la rémunération des administrateurs non exécutifs basée sur les droits de souscription, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société.

Le conseil d'administration est d'avis que le fait de rémunérer les administrateurs non exécutifs en partie en actions en leur offrant la possibilité de souscrire à de nouvelles actions à un prix de souscription réduit (puisque la Société ne détient pas d'actions propres existantes qu'elle pourrait offrir aux administrateurs non exécutifs), plutôt que complètement en espèces, renforce l'alignement des intérêts des administrateurs non exécutifs avec ceux des actionnaires de la Société. Ceci est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et est conforme au principe 7.6 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Par conséquent, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société pour (i) refléter l'inclusion d'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs et (ii) déterminer que les actions souscrites par les administrateurs non exécutifs dans ce cadre devront être détenues par l'administrateur non exécutif concerné jusqu'à au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné a quitté le conseil et au moins trois ans après le moment de la souscription des actions concernées.

Le conseil d'administration propose également de modifier la politique de rémunération compte tenu de la composante des droits de souscription proposée du package de rémunération des administrateurs non exécutifs, tel que décrit au point 8 de l'ordre du jour, avec un calendrier d'acquisition qui diffère du calendrier d'acquisition par défaut décrit dans la politique de rémunération actuelle.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération modifiée.

7. Approbation de la rémunération en espèces des administrateurs et des membres de comité

En tenant compte des recommandations du comité de rémunération, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de modifier la rémunération en espèces des membres du conseil d'administration et des membres de comité, tel qu'indiqué dans la proposition de décision ci-dessous.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de déterminer la rémunération annuelle en espèces des membres du conseil d'administration et des comités du conseil comme suit : 

  • Administrateurs exécutifs : aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur. Ils recevront une rémunération en tant que membres du management exécutif.
  • Administrateur non exécutif – président(e) : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 82.000 EUR.
  • Administrateurs indépendants : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
  • Autres administrateurs non exécutifs : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
  • Président(e) du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 18.000 EUR.
  • Président(e)s du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
  • Membres du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
  • Membres du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 4.500 EUR.

8. Approbation de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme de warrants

Compte tenu des recommandations du comité de rémunération, et sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération modifiée mentionnée au point 6 de l'ordre du jour ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder aux administrateurs non exécutifs, en plus de leur rémunération en espèces, une rémunération sous forme d'attribution de warrants (dénommés "droits de souscription" au sens du Code des sociétés et des associations, ou "CSA") comme indiqué ci-dessous dans les décisions proposées.

Propositions de décisions : L'assemblée générale des actionnaires décide qu'en plus de sa rémunération annuelle en espèces, chaque administrateur non exécutif se verra attribuer annuellement un certain nombre de warrants (droits de souscription) aux conditions suivantes :

  • les warrants ne seront attribués qu'aux administrateurs non exécutifs en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l'année concernée ; 
  • les warrants ne seront attribués que si et dans la mesure où, au moment de l'attribution, la Société dispose d'un nombre suffisant de warrants émis dans le cadre d'un plan de warrants ESOP en circulation et encore disponibles pour une attribution ;
  • le nombre de warrants à attribuer à chaque administrateur non exécutif sera égal à 130.000 EUR divisé par la valeur des warrants calculée par le conseil d'administration sur la base des formules de Black Scholes à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans l'année concernée et en tenant compte de la durée restante des warrants dans le cadre du plan de warrants ESOP concerné ;
  • le prix d'exercice de chaque warrant sera égal au plus bas des prix suivants : (i) le (la contre-valeur en euros du) dernier cours de clôture de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, avant la date à laquelle le warrant est offert ; ou (ii) le (la contre-valeur en euros du) cours de clôture moyen de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, sur la période de trente (30) jours précédant la date à laquelle le warrant est offert ;
  • les warrants ne peuvent être exercés que s'ils sont entièrement acquis et conformément au plan de warrants ESOP applicable ;
  • tous les warrants attribués au cours d'un exercice donné à l'administrateur non exécutif concerné seront acquis un an après la date à laquelle ils ont été attribués, à condition que l'administrateur non exécutif concerné soit toujours en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel les warrants ont été attribués ;
  • les warrants ne peuvent plus être exercés et seront considérés comme nuls et non avenus s'ils ne sont pas exercés avant le cinquième anniversaire de la date d'attribution des warrants concernés ou si la durée des warrants concernés dans le cadre du plan de warrants ESOP pertinent a expiré ; et
  • le CEO et le CFO de la Société, agissant individuellement, sont autorisés à signer tous les documents nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre ce qui précède.

9. Prise de connaissance de la démission d'administrateurs

Propositions de décisions :

a. L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de monsieur Donald Deyo en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.

b. L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de monsieur Jan Janssen en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.

10. Nomination d'administrateurs

Le 27 août 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer madame Rita Johnson-Mills à titre provisoire ("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer Janke Dittmer, conformément à l'article 7:88 du CSA et à l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations mises à disposition par madame Rita Johnson-Mills, il a été déterminé qu'elle satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Rita Johnson-Mills a également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui pourraient interférer avec son indépendance. Le conseil d'administration recommande que la nomination de madame Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant soit confirmée et qu'elle achève le mandat de Janke Dittmer, qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. 

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires que (i) madame Virginia M. Kirby, et (ii) monsieur Raymond W. Cohen soient nommés en tant qu'administrateurs, chacun pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Sur base des informations mises à disposition respectivement par madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen, il apparaît que madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen ont également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui pourraient interférer avec leur indépendance.

Propositions de décisions :

a. L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de madame Rita Johnson-Mills, domiciliée à 235 Governors Way, Brentwood TN 37027, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de Janke Dittmer, qui se termine lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de madame Rita Johnson-Mills est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.

b. L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer madame Virginia M. Kirby, domiciliée à 5636 West Bald Eagle Blvd, White Bear Lake MN 55110, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de madame Virginia M. Kirby est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.

c. L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer monsieur Raymond W. Cohen, domicilié à 4471 Dean Martin Dr, Las Vegas NV 89103, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de monsieur Raymond W. Cohen est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.

11. Approbation de la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 comme suit : (i) 314.000 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et (ii) 232.000 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la cotation de la Société sur Nasdaq en juillet 2021.

12. Renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, avec comme représentant monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire, sur proposition du conseil d'administration de la Société basée sur la proposition reçue du Comité d'Audit, et décision relative à la rémunération pour l'exercice du mandat de commissaire

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL (RPM 0446.334.711), dont le siège statutaire est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire de la Société, avec effet immédiat pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. La rémunération pour le mandat de commissaire (y compris les services d'audit pour les filiales de la Société) s'élèvera à 408.000 EUR par an (hors TVA et frais de 6 %) et sera indexée annuellement à partir de 2023 en fonction de l'indice des prix à la consommation.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence

2. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence

3. Augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la Société, étant entendu que les décisions proposées concernant ce point de l'ordre du jour (et concernant les points suivants de l'ordre du jour) ne seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires que si la politique de rémunération modifiée (y compris notamment la proposition de souscription d'actions par les administrateurs non exécutifs à un prix de souscription réduit en tant que partie de leur package de rémunération) a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de permettre à chacun des administrateurs non exécutifs qui seront en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire de souscrire, en tant que partie de leur package de rémunération, à 5.560 actions nouvelles de la Société à un prix de souscription en espèces réduit pour un montant total de 955,21 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 (arrondi) par nouvelle action, ce qui correspond à la valeur nominale arrondie actuelle des actions existantes). En supposant qu'il y aura 7 administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, il en résultera une augmentation du capital social d'un montant de 6.686,47 EUR, par voie d'apport en numéraire, afin de le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles").

Les Actions Nouvelles seront entièrement libérées en espèces lors de la souscription. Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires et auront le même rang (pari passu) et les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour l'ensemble de l'exercice en cours.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide (i) d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire d'un montant maximum de 6.686,47 EUR, pour le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR, par un apport en numéraire d'un montant total de 6.686,47 EUR, en échange de l'émission de 38.920 nouvelles actions, sans valeur nominale (les "Actions Nouvelles") et (ii) de supprimer les droits de préférence des actionnaires existants dans le cadre de cette augmentation de capital au profit des administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire.

Les Actions Nouvelles seront souscrites immédiatement à un prix de souscription total de 6.686,47 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 EUR (arrondi) par Action Nouvelle), qui sera comptabilisé comme du capital. Le prix de souscription de chaque Action Nouvelle sera immédiatement libéré en totalité (100%).

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative. La Société demandera l'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Nasdaq le cas échéant.

L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que Robert Taub et chacun des autres administrateurs non exécutifs suivants en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, représentés par Robert Taub en tant que mandataire de fait, ont souscrit aux Actions Nouvelles comme suit :

  • Robert Taub a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
  • Kevin Rakin a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
  • Jürgen Hambrecht a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
  • Rita Johnson-Mills a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
  • Pierre Gianello a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
  • Raymond W. Cohen a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ; et
  • Virginia M. Kirby a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR.

L'assemblée générale des actionnaires constate que toutes les Actions Nouvelles ont été intégralement libérées en numéraire (100%), soit au total 6.686,47 EUR.

Conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, l'apport en numéraire a été crédité sur un compte spécial portant le numéro BE [·] au nom de la Société auprès de [·], comme le prouve l'attestation émise par la banque le [·] 2022, qui a été remise au notaire et sera conservée dans le dossier du notaire.

L'assemblée générale des actionnaires prend acte et demande au notaire de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée pour un montant de 6.686,47 EUR. L'apport sera comptabilisé comme du capital. En contrepartie de l'apport, 38.920 Actions Nouvelles ont été émises.

4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions susmentionnées

Proposition de décision : Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées concernant l'augmentation de capital, l'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital de la société est fixé à quatre millions quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et un euros et seize centimes (4.438.351,16 EUR).

Il est représenté par vingt-cinq millions huit cent trente-six mille deux cent septante-neuf (25.836.279) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."

5. Procuration au notaire

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout (autre) notaire de "Berquin Notaires" SC, tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.

6. Procuration aux administrateurs

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder une procuration à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la mise en œuvre des décisions adoptées.

FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Pour assister aux assemblées générales des actionnaires du 8 juin 2022, les détenteurs d'actions et de droits de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2022, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 27 juin 2022 à 14 heures CET, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les détenteurs de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, uniquement assister aux assemblées générales des actionnaires avec un vote consultatif.

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire, un détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.

A la lumière de la pandémie de COVID-19, (i) les détenteurs de titres qui souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires sont encouragés à exercer leur droit de vote avant les assemblées générales des actionnaires soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant procuration à un représentant de la Société, et (ii) les détenteurs de titres sont encouragés à utiliser le courrier électronique pour toute correspondance concernant les assemblées générales des actionnaires.

Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 25 mai 2022 à minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à assister et (s'ils sont actionnaires) à voter aux assemblées. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur au jour des assemblées.

- Les détenteurs d’actions nominatives et des droits de souscription doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits de souscription, le cas échéant, de la Société le 25 mai 2022 à minuit (heure belge).

- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la Société, au plus tard le 2 juin 2022 à minuit (heure belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer aux assemblées. Ce certificat doit être envoyé à la Société par courrier électronique à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com  ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société).

Intention de participer à l'assemblée

Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d’administration de la Société, par courrier électronique à shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société), ce courrier électronique ou cette lettre devant parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022, de leur intention de participer aux assemblées, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux assemblées, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales doivent remettre des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début des assemblées.

Vote par procuration ou par correspondance

Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont encouragés à exercer leur droit de vote avant les assemblées (i) soit en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société.

En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings).

En cas de recours à un vote par procuration ou un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre par courrier électronique à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société) les formulaires de vote par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 juin 2022.

Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l’article 7:143 §2 du Code des sociétés et des associations.

Participation aux assemblées générales des actionnaires de manière virtuelle

Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, de manière virtuelle et en temps réel, à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse e-mail à la Société au plus tard le 2 juin 2022 par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com.

Quelques jours avant les assemblées générales des actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer aux assemblées générales des actionnaires via leur ordinateur, tablette ou smartphone.

Juste avant le début des assemblées générales, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre les assemblées générales virtuelles.

Les détenteurs de titres participant aux assemblées générales virtuelles auront la possibilité d'assister à la diffusion en direct des assemblées et de poser des questions, le cas échéant par écrit, aux administrateurs au cours des assemblées concernant les points à l'ordre du jour.

Nouveaux points à l’ordre du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de décisions y afférentes à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com  ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société), au plus tard le 17 mai 2022. La demande doit également mentionner l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de la réception de la demande.

Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera publié au plus tard le 24 mai 2022.

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent adresser à la Société leurs éventuelles questions portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société) au plus tard le 2 juin 2022. Les réponses à ces questions seront fournies pendant l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires conformément à la législation applicable.

Documentation

Tous les documents concernant l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires que la loi impose de mettre à disposition, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société sur : https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique (shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent également obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en le demandant par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com, ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General Counsel de la Société).

Les formalités précitées ainsi que les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.

Divers

Quorum : Il n'y a pas d'exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.

Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté pour la délibération et le vote des résolutions proposées aux points 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Vote : Chaque action donne droit à un vote.

Majorité : Conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, autres que les points 3 et 4, seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale concernée. Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, les résolutions proposées aux points 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.

Données personnelles : La Société est responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Le traitement de ces données sera effectué en vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris les convocations, les inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base des détenteurs de titres de la Société.

Les données comprennent, entre autres, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société en rapport avec ce qui précède.

Le traitement de ces données s'effectuera, mutatis mutandis, conformément au privacy notice de la Société qui est disponible sur le site web de la Société (https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah).

La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier et le droit de s'opposer au traitement, qui sont énoncés dans la section intitulée " Quels sont les droits que vous pouvez exercer " du privacy notice susmentionné.

Tout ceci est sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de l'information et de participation à l'assemblée générale des actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données personnelles par ou pour le compte de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à l'adresse privacy@nyxoah.com.

Le conseil d'administration