PHARMASIMPLE - CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 7 NOVEMBRE 2022

Société anonyme - Boulevard Millenium 11 - 7110 La Louvière - RPM Hainaut – Division Mons Numéro d’entreprise : 0845.603.735

Information réglementée 

Par la présente, le conseil d'administration de la société anonyme PHARMASIMPLE (la " Société ") invite les actionnaires de la Société à participer à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra le 7 novembre 2022 à 16h00 en l’étude de notaire Berquin, située Avenue Lloyd George 11, à 1000 Bruxelles.

L’ordre du jour de cette l'assemblée générale extraordinaire sera le suivant : 

1. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Harold Lanoy et Monsieur Didier Pêtre en tant qu’administrateur de la Société et confirmation du mandat d’administrateur de la société CHAMAGA.
 

Proposition de décision : L’assemblée générale prend connaissance des démissions de Monsieur Harold Lannoy et Monsieur Didier Pêtre en tant qu’administrateur de la Société, avec effet respectivement au 27 juin 2022 et 8 septembre 2022.

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur octroyé à la société CHAMAGA, une société à responsabilité limitée (SRL) dont le siège est situé Avenue Belle Vue 21, à 1310 La Hulpe, enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0781.679.745 et dont le représentant permanent vis-à-vis de la Société est Monsieur Eric van der Haegen, nommé conformément à l’article 7 :88 du Code des sociétés et des associations par cooptation en remplacement de Monsieur Harold Lannoy. 

L’assemblée générale confirme que la société CHAMANGA terminera le mandat de Monsieur Harold Lannoy. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2025.

2. Approbation du regroupement des actions existantes de la Société selon un rapport d’échange d’une (1) action nouvelle pour cinquante mille (50.000) actions existantes.

Proposition de décision : L’assemblée générale prend connaissance de la proposition du conseil d’administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société à raison d’une (1) action nouvelle pour cinquante mille (50.000) actions existantes (le " Regroupement d’Actions ")

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder au Regroupement d’Actions et d’accorder au conseil d’administration le pouvoir de poursuivre la mise en œuvre du Regroupement d’Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d’actions : L’ensemble des actions en circulations de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d’une (1) nouvelle action pour cinquante mille (50.000) actions existantes (le " Rapport d’Echange "). Le Regroupement d’Actions concernera l’ensemble des actions en circulation de la Société et s’effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L’échange d’actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d’actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d’actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d’entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement d’Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. Toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux éventuels dividendes. A l’issue du Regroupement d’Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d’Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d’Actions. À l'issue du Regroupement d’Actions, toutes les actions de nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.

c. Fractions d’actions : Dans le cadre du Regroupement, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d’Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d’Echange, le Regroupement pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d’actions si le nombre d’actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple de cinquante mille (50.000). Dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles détenues par l’actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d’actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d’ordre central d’Euronext Growth Paris. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d’actions nouvelles sera distribué en espèces, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple de cinquante mille (50.000), dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.

d. Destruction des actions existantes : A l’issue du Regroupement d’Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.

e. Modification de l’article 5 des statuts de la Société : A la date de prise d’effet du Regroupement d’Actions, l’article 5 des statuts de la Société sera modifié afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital social de la Société.

L’assemblée générale marque son accord sur le calendrier proposé par le conseil d’administration pour l’opération de Regroupement d’Actions à savoir :

- 10-11-2022 : dernier jour de cotation des anciennes actions de la Société ;
- 11-11-2022 : premier jour de cotation des actions nouvelles de la Société ;
- 14-11-2022 : Date d’enregistrement pour Euronext et Euroclear ;
- 15-11-2022 : date de prise d’effet du Regroupement d’Actions ;
- 10-11-2022 au 12-12-2022 : consolidation des fractions d’actions nouvelles ; et
- 13-12-2022 : date de paiement en espèces du produit de la vente des actions nouvelles issues de la consolidation des fractions d’actions aux actionnaires qui ne détenait pas un nombre d’actions correspondant à un multiple de cinquante mille (50.000)

Dans le cadre du Regroupement d’Actions, l’assemblée générale décide de conférer, sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, au conseil d’administration tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l’exécution de la décision de procéder au Regroupement d’Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d’Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d’Actions, (iii) la constatation par acte authentique de la  réalisation du Regroupement d’Actions, ainsi que de la modification de l’article 5 des statuts de la Société en résultant, (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d’Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d’Actions.

3. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin d’autoriser le conseil d’administration de transférer par simple décision le siège de la Société en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale.

Proposition de décision : L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit :

" Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit en Région wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui assurera au transfert la publicité requise par la loi.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, des sièges administratifs, des succursales, des agences, dépôts ou comptoirs. "

4. Pouvoirs.

Proposition de décision : L’assemblée générale donne procuration :

- au conseil d’administration afin d’exécuter les résolutions prises ;

- à tout avocat du cabinet Stibbe SRL, et Marcos LAMIN- BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises lors de cette assemblée générale et afin d’effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de l’entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire ;

- au notaire Peter Van Melkebeke, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Actions et titres émis par la SociétéAu jour de la présente, la Société a émis 2.147.361.077 actions, représentant un capital social de 22.691.764,20 EUR. Chaque action octroie à son titulaire une voix.

En outre la Société a émis, au jour de la présente :

- 44.000 obligations convertibles, d’une valeur nominale de 5.000 EUR chacune, sous la condition suspensive de leur souscription effective. Sur ces 44.000 obligations convertibles, 6.200 ont déjà été souscrites.

- 2.000 droits de souscriptions ont été émis et souscrits. Sur ces 2.000 droits de souscriptions, 700 ont été rachetés puis annulés par la Société.

Conditions d'admission à l’assemblée générale - En tant que titulaire d’actions de la Société, vous êtes en droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires conformément à la présente. Pour pouvoir participer à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 21 des statuts. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le 4 novembre 2022 à 17 heures, communiquer à la Société, par courrier ou par e-mail à l’adresse suivante info@pharmasimple.com, une attestation établie par un teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à l’assemblée générale. Les propriétaires de titres nominatifs sont priés de notifier à la Société leur intention de participer à l’assemblée au plus tard à la même date.

Les titulaires d'obligations convertibles et de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, moyennent le respect des formalités précitées.

Délibérations lors de l’assemblée générale Conformément à l’article 23 des statuts, chaque action donne droit à un vote. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Procuration - Chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire en utilisant le formulaire ad hoc établi par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (Espace investisseurs - Pharmasimple) ou sur simple demande par e- mail à l'adresse suivante info@pharmasimple.com. Ce formulaire dûment complété et signé doit être communiqué à la Société par courrier ou par e-mail à l'adresse suivante info@pharmasimple.com, au plus tard le 4 novembre 2022 à 17 heures. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent également remplir les formalités pour assister et voter à l’assemblée générale, comme décrit ci- dessus.

Droit des actionnaires de poser des questions - Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées par courrier ou par e-mail à l'adresse suivante info@pharmasimple.com. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard pour le 4 novembre 2022 à 17 heures. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour participer à l’assemblée générale.

Documents disponibles - Tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, pourront être consultés sur le site internet de la Société à partir de la publication de la présente convocation. Une copie de ces documents sera également envoyée par email aux actionnaires qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée générale.

Seconde Assemblée en cas de carence – Si le quorum de présence requis n’a pas été atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 7 novembre 2022, une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée selon les mêmes formalités pour se tenir le 25 novembre 2022 à 15h00, également en l’étude de notaire Berquin, située Avenue Lloyd George 11, à 1000 Bruxelles. Conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et associations, cette seconde assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Protection des données – La Société est responsable du traitement des informations personnelles d’identification qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’assemblée. La Société utilisera ces informations afin de gérer les présences et le processus de vote conformément à la législation applicable et dans son intérêt afin de pouvoir analyser les résultats des votes. La Société peut partager les informations avec des entités affiliées et avec les fournisseurs de service assistant la Société pour les objectifs susmentionnés. L’information ne sera pas conservée plus longtemps que nécessaire pour les objectifs susmentionnés (en particulier, les procurations, les formulaires de votes par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge)

Le conseil d’administration