Recticel SA - CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES ACTIONNAIRES

42 Avenue du Bourget - 1130 Bruxelles (Haren), Belgique - RPM Bruxelles 0405.666.668 - (la Société)

Le Conseil d’Administration invite cordialement les actionnaires à participer à l’assemblée générale spéciale de la Société à Van Der Valk Hotel Brussels Airport, Culliganlaan 4, 1831 Machelen, Belgique, le 6 décembre 2021 à 10h00 CET.

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Mesures COVID-19

Compte tenu de la pandémie de Covid-19, les dispositions suivantes s’appliqueront :

La Société ne pourra accorder l’accès aux locaux de l’assemblée générale aux actionnaires, mandataires et autres personnes que dans la mesure où le public est autorisé par les autorités compétentes au moment de l’assemblée générale. Par conséquent, il existe un risque que la participation en personne à l’assemblée générale ne soit pas possible.

Il est possible que les déplacements au siège social de la Société pour assister à l’assemblée générale soient soumis à des conditions ou restrictions particulières, notamment pour les actionnaires non situés dans la région du lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires sont priés de se renseigner sur ces conditions ou restrictions et de s’y conformer.

En tout état de cause, les précautions générales de sécurité suivantes s’appliqueront aux locaux de l’assemblée générale :

-  Obligation de masque bucco-nasal lors de l’entrée sur le lieu de l’assemblée générale ;

-  Ne participez pas physiquement si vous présentez des symptômes ou êtes malade ; 

-  Les personnes assistant en personne à la réunion sont priées de se munir de leur Covid Safe Ticket.

Les actionnaires sont encouragés à utiliser au maximum les options des actionnaires pour participer et voter à distance.

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L’assemblée générale spéciale peut délibérer et prendre des décisions à la majorité simple. Aucun quorum n’est requis pour l’assemblée générale spéciale.

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Spéciale

1. Approbation du projet de vente des activités Engineered Foams conformément à l’article 7:152 du Code belge des sociétés et associations

Proposition de résolution : Les actionnaires approuvent la vente proposée des activités Engineered Foams par la Société à Carpenter Co. (ou l’une de ses filiales) pour une contrepartie en espèces basée sur une valeur d’entreprise de 656 millions d’euros sur une base sans liquidités ni dettes, le prix des actions étant déterminé sur la base de la position réelle de la dette financière nette et du fonds de roulement au closing de la transaction.

2. Pouvoirs

Proposition de résolution : Les actionnaires confèrent au conseil d’administration le pouvoir de négocier, de convenir et d’exécuter la convention d’acquisition d’actions et toutes autres conventions de transaction y afférentes, déterminer le prix final des actions sur la base de la dette financière nette et du fonds de roulement et de toutes autres conditions de la vente, ainsi que de signer tout autre document et d’accomplir tout autre acte nécessaire à la mise en œuvre du projet de vente, y compris le carve-out des activités de Engineered Foam.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Enregistrement et confirmation de présence

Pour assister à l’assemblée générale ou se faire représenter et exercer son droit de vote, tout actionnaire doit remplir les deux conditions énoncées ci-après :

1. Enregistrement

Les actionnaires doivent être enregistrés en qualité d’actionnaires le 22 novembre 2021 à minuit (heure belge) (Date d’Enregistrement), soit par inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription dans les comptes d’un titulaire de compte agréé ou d’un organisme de compensation de titres. 

2. Confirmation de présence

Les actionnaires doivent, avant ou au plus tard le 30 novembre 2021, notifier leur intention de participer à l’assemblée générale :

par voie électronique sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiagm.com (en cas d’actions dématérialisées, que ce soit par l’intervention ou non d’un intermédiaire financier agissant sur instruction de l’actionnaire) ;

par e-mail à la Société, à l’adresse companysecretary@recticel.com par le biais de l’avis d’enregistrement disponible au siège de la Société et sur le site Internet de la Société ; ou

par courrier adressé à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l’attention du Secrétaire de la Société, par le biais de l’avis d’enregistrement disponible au siège de la Société et sur le site Internet de la Société.

Les titulaires d’actions dématérialisées qui se sont pas enregistrés par le biais de la plateforme Lumi doivent joindre à la notification un certificat délivré par le titulaire de compte agréé ou l’organisme de compensation de titres, attestant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire sur ses comptes à la Date d’Enregistrement, avec lesquelles cet actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée générale.

Les titulaires de droits de souscription qui peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative conformément à l’article 7:135 du CSA, sont priés de se conformer aux formalités d’enregistrement et de notification préalables visées ci-dessus.

Seuls ceux étant enregistrés en qualité d’actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit d’assister et de voter à l’assemblée générale.

Participation

L’actionnaire qui a rempli les conditions d’admission peut participer à l’assemblée générale comme suit : (i) personnellement, (ii) en ligne, (iii) par procuration (écrite ou électronique) ou (iv) par courrier. Les actionnaires peuvent notifier leur intention à cet égard sur la plateforme Lumi.

(i)  Personnellement

Chaque actionnaire a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale.

Afin de permettre un processus d’enregistrement efficace, les actionnaires ou leurs mandataires qui assistent personnellement à l’assemblée générale sont priés de se présenter au plus tard à 9h30 CET (une demi-heure avant le début de l’assemblée générale). Les personnes physiques participant à l’assemblée générale en leur qualité d’actionnaire, de mandataire ou de représentant d’une personne morale peuvent être invitées à justifier de leur identité. En outre, les représentants des personnes morales doivent fournir les documents qui démontrent leur qualité de représentant légal ou de mandataire.

(ii)  Vote en ligne

Les actionnaires qui participent par voie numérique auront la possibilité de voter par voie électronique lors de l’assemblée générale. Plus d’informations à ce sujet sont disponibles sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiagm.com.

(iii)   Procurations

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale. L’actionnaire qui souhaite se faire représenter doit remettre une procuration sous forme écrite ou électronique le 30 novembre 2021 au plus tard, comme prévu ci-dessous :

o la procuration électronique est à la disposition des actionnaires qui se sont enregistrés par voie électronique, en utilisant la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiagm.com, où l’actionnaire peut émettre une procuration avec instructions de vote via un formulaire électronique.

o la procuration écrite :

le modèle de procuration mis à disposition par le conseil d’administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;

la procuration datée et signée doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à companysecretary@recticel.com, ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l’attention du Secrétaire de la Société.

La désignation d’un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables du droit belge, y compris les règles relatives aux conflits d’intérêts. En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d’admission décrites ci-dessus.

(iv)  Vote par anticipation

Chaque actionnaire a en outre le droit de voter par anticipation par courrier ou par voie électronique, comme indiqué ci-dessous :

o le vote électronique par anticipation doit être effectué sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiagm.com, au plus tard le 5 décembre 2021.

o Pour le vote par courrier, il doit être fait usage du formulaire mis à disposition par le conseil d’administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com). Le formulaire de vote par courrier doit être valablement signé. Le formulaire doit parvenir à la Société par voie postale le 30 novembre 2021 au plus tard à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourgetlaan, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l’attention du Secrétaire de la Société, ou par e-mail à companysecretary@recticel.com.

En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d’admission décrites ci-dessus.

Points supplémentaires à l’ordre du jour et/ou propositions de résolution

Conformément à l’article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires, qui détiennent ensemble au moins 3% du capital social, peuvent ajouter des points à discuter à l’ordre du jour de l’assemblée générale et proposer des résolutions concernant les points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. La Société doit recevoir ces demandes, accompagnées des justificatifs du pourcentage de détention requis, au plus tard le 14 novembre 2021. En l’espèce, un ordre du jour complémentaire sera publié au plus tard le 21 novembre 2021

Questions écrites / droit de poser des questions aux actionnaires

Conformément à l’article 33 des statuts de la Société, les actionnaires qui ont rempli les conditions d’accès précitées, peuvent poser des questions écrites aux administrateurs sur les points inscrits à l’ordre du jour. Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l’avance. Ces questions doivent être soumises dans l’application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiagm.com, ou doivent parvenir par e-mail à companysecretary@recticel.com au plus tard le 30 novembre 2021.

Preuve d’identité et pouvoirs de représentation

Afin d’assister personnellement ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, ainsi que les mandataires, doivent justifier de leur identité (carte d’identité ou passeport) et les représentants des personnes morales doivent, en outre, justifier de leurs pouvoirs de représentation (documents sociaux pertinents). La Société doit recevoir cette preuve au plus tard le jour de l’assemblée générale.

Documentation

Tous les documents relatifs à l’assemblée générale, y compris un document d’information sur la cession envisagée de la division Engineered Foams, sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et envoi de documents

La notification et tous les autres avis ou correspondances à la Société doivent être à l’attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

soit par voie postale: Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourgetlaan, 1130 Bruxelles (Haren) ;

par e-mail: companysecretary@recticel.com;

par fax: +32 (0)2 775 19 92.