Roularta Media Group - Convocation

Société Anonyme - Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare - RPM Gand, division Courtrai - TVA BE-0434.278.896

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 19 mai 2020 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

CRISE CORONA / COVID-19 -En application de l’AR n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, le conseil d’administration a décidé de tenir les assemblées générales ordinaire et extraordinaire à huis clos et d’interdire aux actionnaires, membres ou autres personnes habilitées à prendre part à l’assemblée, ou à leurs mandataires, d’être physiquement présents sur le lieu où se tient l’assemblée (article 6, § 2 1er AR). 

Le conseil d’administration a décidé que les actionnaires peuvent exercer leurs droits uniquement (cf. article 6, § 1er, 1° et 2° AR) :

- en votant à distance par lettre avant l’assemblée générale ;

- en remettant une procuration avec leurs instructions de vote spécifiques au secrétaire général de la société ;

- en exerçant par écrit leur droit de poser des questions

Ordre du jour et propositions de décision de l’assemblée générale :

1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d’administration relative à la bonne gouvernance.

2. Lecture du rapport du commissaire.

3. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2019 et affectation du résultat.

Proposition de décision: L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2019, y compris la décision proposée par le conseil d’administration de ne pas verser de dividende.

4. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision: L’assemblée générale donne décharge, par le biais d’un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice 2019.

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: L’assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l’exercice 2019.

7. Reconduction d’un administrateur : A l’assemblée générale du 19 mai 2020, le mandat de la SA Verana, représentée par son représentant permanent, Madame Coralie Claeys arrivera à son terme. 

Proposition de décision: Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administration recommandera à la prochaine assemblée générale de renommer la SA Verana, représentée par son représentant permanent, Madame Coralie Claeys, en tant qu’administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2023.

8. Fixation de la rémunération du conseil d’administration.

Proposition de décision: 

L’assemblée générale approuve la rémunération du conseil d’administration proposée pour l’exercice 2020, et qui se compose de:

- une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d’administration, Monsieur Hendrik De Nolf;

- une rémunération fixe de 100.000 euros pour l’administrateur délégué, la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert;

- aux autres membres du conseil d’administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d’administration de 2.500 euros; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d’administration (le comité d’audit et le comité de nomination et de rémunération); une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d’audit.

 

Ordre du jour et propositions de décision de l’assemblée générale extraordinaire :

1. Décision instaurant le droit de vote double.

Proposition de décision: L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément à l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations, d’attribuer un droit de vote double par rapport aux autres actions représentant une même part de capital aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

2. Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, la société conservant la forme juridique de société anonyme, et répondant à la définition d’une société cotée au sens de l’article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision: l’assemblée générale extraordinaire décide d’aligner intégralement les statuts sur le Code des sociétés et des associations. Cette adaptation concerne en particulier : 

– des adaptations d’ordre terminologique ; 

– la reprise du site web dans les statuts ;

– l’adaptation de la durée du mandat d’administrateur ;

– l’adaptation du système de présentation et de nomination des administrateurs ;

– la suppression de toutes les dispositions relatives au comité de direction ;

– l’introduction de la flexibilité dans les rémunérations variables des administrateurs ;

– la suppression du plafonnement du droit de vote ;

– la suppression des dispositions relatives à la décharge des administrateurs.

L’assemblée générale extraordinaire décide également de recourir à la possibilité de ne pas reprendre dans les statuts l’adresse du siège de la société, sis 8 800 Roeselare, Meiboomlaan, 33.

Le texte intégral modifié des statuts ainsi qu’une version des statuts actuels contenant les modifications proposées est disponible sur le site internet de Roularta Media Group via le lien suivant : https://www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblées-générales

3. Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration rédigé conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations. Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l’assemblée générale extraordinaire.

4. Renouvellement de l’autorisation concernant du capital autorisé.

Proposition de décision: L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat du conseil d’administration qui lui permet d’augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n’excède un montant total de quatre-vingts millions d’euros (80 000 000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 19 mai 2020. L’assemblée générale décide par conséquent de remplacer la disposition transitoire 1 des statuts par le texte suivant:

“ Le conseil d’administration peut augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n’excède un montant total de quatre-vingts millions d’euros (80 000 000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 19 mai 2020 d’accorder le capital autorisé. Ce pouvoir s’applique aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en numéraire et aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en nature et aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans l’émission de nouvelles actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes. 

Outre par l’émission d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription, les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration peuvent également être réalisées par voie d’émission d’actions sans droit de vote.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration est également compétent pour lever ou restreindre le droit préférentiel dans l’intérêt de la société et dans le respect des conditions des articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration a le pouvoir de restreindre ou de lever le droit préférentiel dont bénéficient une ou plusieurs personnes, même si celles-ci ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales. 

A l’occasion de l’augmentation du capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d’administration a le pouvoir de demander une prime d’émission. Si le conseil d’administration en décide ainsi, cette prime d’émission devra être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts. Cette autorisation du conseil d’administration peut être renouvelée.

L’assemblée générale attribue expressément au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital, à compter de la date de la notification à la société, par l’Autorité des services et marchés financiers, d’une offre publique d’achat sur les actions de la société, par le biais d’apports en numéraire avec restriction ou levée du droit préférentiel des actionnaires existants ou par le biais d’apports en nature conformément à l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à compter de la décision d’attribution du capital autorisé de dato 19 mai 2020 et peut être renouvelé. Le conseil d’administration peut également utiliser le capital autorisé dans les circonstances décrites aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration est autorisé à modifier les statuts de la société conformément à l’augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence.”

5. Renouvellement du mandat au conseil d’administration permettant l’achat d’actions propres de la société lorsque l’acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société.

Proposition de décision:

Conformément à l’article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d’en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l’assemblée générale tenue le 19 mai 2020 au Moniteur belge. L’assemblée générale décide par conséquent de remplacer les deux premiers alinéas de la disposition transitoire 2 des statuts par le texte suivant :

La société n’est autorisée à acquérir ses propres actions, parts ou certificats s’y rapportant, par achat ou échange, directement ou par une personne qui agit en nom propre, mais pour le compte de la société, qu’en respectant les formalités et conditions prescrites par les articles 7:215 à 7:220 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l’article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d’en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l’assemblée générale tenue le 19 mai 2020 au Moniteur belge. 

6. Renouvellement du mandat au conseil d’administration permettant l’achat d’actions propres de la société.

Ce mandat est valable pour une période de cinq ans à compter de sa publication au Moniteur belge.

Proposition de décision:

Conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a le pouvoir d’acquérir des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats, à un prix qui doit être supérieur à quatre-vingts pour cent (80%) et inférieur à cent vingt pour cent (120%) du cours de clôture auquel ces actions étaient cotées en Bourse le jour de négociation précédant le jour de cette acquisition. Ce mandat est valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision prise par l’assemblée générale tenue le 19 mai 2020 au Moniteur belge. Ce mandat est également valable pour l’acquisition de titres de la société par une de ses sociétés filiales contrôlées directement conformément à l’article 7 :221 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale décide par conséquent remplacer les deux derniers alinéas de la disposition transitoire 2 des statuts par le texte suivant :

Conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a le pouvoir d’acquérir des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats, à un prix qui doit être supérieur à quatre-vingts pour cent (80%) et inférieur à cent vingt pour cent (120%) du cours de clôture auquel ces actions étaient cotées en Bourse le jour de négociation précédant le jour de cette acquisition. Le nombre de propres actions, parts ou certificats que le conseil d’administration de la société peut acquérir dans le cadre de cette autorisation n’excédera pas 25% du nombre total d’actions émises. Ce mandat est valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision prise par l’assemblée générale tenue le 19 mai 2020 au Moniteur belge. Ce mandat est également valable pour l’acquisition de titres de la société par une de ses sociétés filiales contrôlées directement conformément à l’article 7:221 du Code des sociétés et des associations. 

Date d’enregistrement

Le droit de prendre part à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d’enregistrement, à savoir le mardi 5 mai 2020 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d’actions nominatives, c’est la preuve d’inscription au registre des actionnaires à la date d’enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire, au plus tard à la date d’enregistrement. 

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d’administration, au plus tard le mercredi 13 mai 2020, soit par courrier à l’adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l’adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d’assister à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire, faire parvenir la preuve de l’accomplissement des formalités d’enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 13 mai 2020, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d’enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l’attestation établie par l’organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l’enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d’enregistrement.

Participation à l’assemblée générale

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d’admission précitées (enregistrement/notification) peut prendre part à distance aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire selon les modalités suivantes : 

(1) Vote par procuration conférée au secrétaire général de la société : les actionnaires qui souhaitent émettre leur voix de cette manière doivent recourir aux procurations avec instructions de vote spécifiques que la société met à disposition via son site web à l’adresse https://www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblées-générales. Aucune autre procuration ne sera acceptée. Cette procuration peut être envoyée par courrier postal (au siège de la société) ou par l’envoi d’un e‑mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 15 mai 2020.

(2) Vote par lettre : chaque actionnaire peut émettre sa voix par lettre, et ce, au moyen d’un formulaire de vote (cf. article 7:146 CSA) mis à disposition via le site web de la société (https://www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblées-générales). Les formulaires de vote peuvent être envoyés par courrier postal (au siège de la société) ou par l’envoi d’un e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, ce formulaire de vote doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 15 mai 2020.

Ajout de points à l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l’inscription de points à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. 

Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d’introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 27 avril 2020, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l’attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l’adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l’ordre du jour, ainsi que (2) d’une attestation, conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, confirmant qu’ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l’adresse postale ou courriel de l’(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l’ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 4 mai 2020 au plus tard. 

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l’assemblée générale et à l’assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le vendredi 15 mai 2020 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). L’organe d’administration répondra par écrit à ces questions écrites au plus tard le jour de l’assemblée générale, mais avant le vote, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires. Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site web de la société (https://www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblées-générales).

Rapport annuel 2019

Le rapport annuel 2019 (en néerlandais et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l’article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel (en néerlandais et anglais) et des autres informations telles que le prévoit l’article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d’administration