S O F I N A - Convocation aux assemblées générales extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 7 mai 2020

MM. les actionnaires sont invités à assister aux Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire (les " Assemblées ") qui se tiendront le jeudi 7 mai 2020 respectivement à 14 heures 30 et à 15 heures, au siège social de la Société, rue de l’Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 7 MAI 2020 A 14 HEURES 30

1. DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS 

Proposition de décision : Conformément à l’article 39 § 1, premier et troisième paragraphe de la loi du 23 mars 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée Générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier les statuts comme suit, sans modification de la structure actuelle de la gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), l’objet, le capital et la date de clôture de l’exercice social.

- Dans l’ensemble des statuts :

• Le mot " social " est supprimé dans les expressions " objet social " et " capital social " ;

• Les mots " société ", "Assemblée  générale (des actionnaires) ", " (conseil) d’administration ", " Code des sociétés " sont remplacés par " Société ", " Assemblée Générale ", " Conseil d’Administration ", " Code des sociétés et des associations " ;

• Uniquement dans la version française, " oeuvre " et " associés " sont remplacés par " œuvre " et " actionnaires " ;

- Article 1 : cet article est modifié comme suit :

• " Article premier " est remplacé par " Article 1 – Dénomination " ;

• Le texte suivant est ajouté après " SOFINA " : (la " Société ").  Elle est une société cotée au sens de l’article 1:11 du Code des sociétés et des associations. 

- Article 2 : cet article est modifié comme suit :

• " Article 2 " est remplacé par " Article 2 – Siège social " ;

• le deuxième et troisième paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d’administration de la Société (le " Conseil d’Administration ") qui sera publiée aux Annexes du Moniteur belge, pour autant que pareil déplacement n’implique pas une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. 

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l’étranger. 

- Article 3 : cet article est modifié comme suit :

• " Article 3 " est remplacé par " Article 3 – Durée " ;

• le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale de la Société (l’" Assemblée Générale ") délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. 

- Article 4 : les mots " Article 4 " sont remplacés par " Article 4 – Objet " ;

- Article 5 : les mots " Article 5 " sont remplacés par " Article 5 – Capital " ;

- Article 6 : les mots " Article 6 " sont remplacés par " Article 6 – Augmentation et réduction de capital " ;

- Article 7 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 7 " sont remplacés par " Article 7 – Appels de fonds " ;

• Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés par le texte suivant :

Tout versement qui n’a pas été effectué à l’échéance produit de plein droit, à partir du jour de son exigibilité, des intérêts calculés au taux d’intérêt légal dans les transactions commerciales ou tout taux de référence qui y serait substitué. 

Si le versement n’est pas opéré dans le mois de son exigibilité, le Conseil d’Administration a le droit, quinze jours après l’envoi à l’actionnaire défaillant d’une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d’huissier, de prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire et faire vendre, sans autre procédure, les titres sur lesquels les versements appelés n’auront pas été effectués, par l’intervention d’un intermédiaire financier agréé, sur Euronext Brussels. 

- Article 8 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 8 " sont remplacés par " Article 8 – Formes des actions et autres titres " ;

• Dans le premier paragraphe, le "§1 " est supprimé et les mots ", tenu sous forme physique et/ou électronique par la Société " sont ajoutés à la fin de l’avant-dernière phrase ; 

• Dans le deuxième paragraphe, le " §2 " est supprimé. 

- Article 9 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 9 – Indivisibilité des titres

La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action.

S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.

En cas de démembrement de propriété d’une action, l’ensemble des droits attachés à l’action (y compris le droit de vote) sera exercé par l’usufruitier sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, l’usufruitier et le nu-propriétaire informeront ensemble la Société d’un tel arrangement. 

- Article 10 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 10 " sont remplacés par " Article 10 – Droits et obligations attachés aux titres " ;

• Le mot " sociaux " est supprimé.

- Article 11 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 11 " sont remplacés par " Article 11 – Ayants - cause " ;

• Le mot " décisions " est remplacé par " délibérations ". 

- Article 12 : le titre et le premier paragraphe de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Article 12 – Obligations et autres titres semblables 

Le Conseil d’Administration peut décider l’émission d’obligations et autres titres semblables, à court ou à long terme, dont il détermine les droits ainsi que les conditions d’émission, de remboursement et autres. Sauf dans l’hypothèse d’une utilisation du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles est subordonnée à une décision de l’Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

- Article 13 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 13 " sont remplacés par " Article 13 – Acquisition d’actions propres par la Société " ;

• Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Par ailleurs, en application de l’article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la Société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d’Administration. Cette autorisation s’étend aux actions de la Société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société. 

- Article 14 : cet article est remplacé par le texte suivant : 

Article 14 – Composition du Conseil d’Administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et peut arrêter la durée de leur mandat.

Ils sont en tout temps révocables par elle.

- Article 15 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 15 " sont remplacés par " Article 15 – Durée des mandats et vacance " ;

• Les deux derniers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.

En cas de confirmation par l’Assemblée Générale, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement. 

- Article 16 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 16 " sont remplacés par " Article 16 – Rémunération - émoluments";

• Les mots " conformément à l’article 36 des statuts " sont ajoutés après le mot " bénéfices ". 

- Article 17 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 17 – Président du Conseil d’Administration – Délégations de pouvoir - Comités 

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président ; il peut aussi choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d’Administration peut également choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs chargés de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, lesquels porteront le titre d’administrateur-délégué.

Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors, dont il fixe les attributions et le fonctionnement. 

Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un comité d’audit et un comité de rémunération doivent être constitués au sein du Conseil d’Administration. Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés.

Il détermine les pouvoirs attachés aux titres et mandats prévus dans les alinéas précédents.

Il fixe les émoluments attachés à ces fonctions, délégations et mandats. 

- Article 18 : cet article est remplacé par le texte suivant : 

Article 18 – Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courriel, ou par le biais d’une plateforme digitale.  

Il est convoqué par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président (pour autant qu’il en ait été nommé un) ou l’administrateur-délégué. Il doit être convoqué chaque fois que le quart des administrateurs le demandent.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, il est présidé par un vice-président (pour autant qu’il en ait été nommé un) ou l’administrateur-délégué ; si ceux-ci étaient absents ou empêchés, le Conseil d’Administration serait présidé par un administrateur désigné par la majorité de ceux de ses collègues qui assistent à la séance.

Le Conseil d’Administration peut se réunir à l’étranger.

- Article 19 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 19 " sont remplacés par " Article 19 – Délibérations " ;

• Le chiffre " 523 " est remplacé par " 7 :96, §1, dernier alinéa " ;

• Les paragraphes 4 à 8 sont remplacés par le texte suivant : 

Toutefois, le Conseil d’Administration peut, à l’occasion d’une Assemblée Générale et sans avoir été convoqué à cette fin, désigner le président de l’Assemblée Générale et décider la prorogation de celle-ci, ainsi qu’il est prévu aux articles 31 et 32, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être adoptées, sans réunion effective, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Dans semblables circonstances, un envoi par courriel ou par le biais d’une plateforme digitale portant la signature de l’administrateur dont il émane, a la valeur d’un écrit. 

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre, courriel ou par le biais d’une plateforme digitale, conférer à un de ses collègues le pouvoir de le représenter et de voter en son nom à une séance déterminée du Conseil d’Administration.

Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux autres administrateurs.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues au moyen de techniques de  télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo. 

- Article 20 : le titre et la première phrase de cet article sont remplacés par le texte suivant : 

Article 20 – Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration

Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président et au moins la moitié des membres qui ont participé à la délibération. 

- Article 21 : cet article est modifié comme suit : 

• Les mots " Article 21 " sont remplacés par " Article 21 – Administrateurs honoraires ";

• Dans le paragraphe 2, le mot " elles " est remplacé par " elle " ;

• Dans le paragraphe 5, les mots " de six au plus " sont remplacés par " indéterminée ". 

- Article 22 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 22 " sont remplacés par " Article 22 – Pouvoirs du Conseil d’Administration " ;

• La phrase suivante est ajoutée à la fin du premier paragraphe : 

Le Conseil d’Administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur. 

- Article 23 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 23 " sont remplacés par " Article 23 – Pouvoirs de représentation " ;

• Les mots " toutes autres personnes ", " choisies " et " seules " sont remplacés par " toute autre personne ", " choisie " et  " seule ". 

- Article 24 : les mots " Article 24 " sont remplacés par " Article 24 – Contrôle " ;

- Article 25 : les mots " Article 25 " sont remplacés par " Article 25 – Assemblées Générales " ;

- Article 26 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 26 " sont remplacés par " Article 26 – Assemblée Générale ordinaire et convocation " ;

• Le mot " cinquième " est remplacé par " dixième " ;

• Les mots " et annuelle " sont supprimés ;

• Les mots " l’agglomération bruxelloise " sont remplacés par " l’arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale " ;

- Article 27 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 27 " sont remplacés par " Article 27 – Contenu des convocations " ;

• Le mot " applicables " est ajouté à la fin de cet article. 

- Article 28 : cet article est remplacé par le texte suivant : 

Article 28 – Admission aux Assemblées Générales

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent procéder à l’enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour calendrier avant la date fixée pour l’Assemblée Générale conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la Société leur volonté de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l’Assemblée Générale par écrit ou via l’adresse électronique de la Société ou à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’Assemblée Générale. 

Au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l’Assemblée Générale, le détenteur d’actions dématérialisées dépose au siège social de la Société ou à un des établissements désignés dans l’avis de convocation l’attestation qui lui est délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée Générale. 

- Article 29 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 29 " sont remplacés par " Article 29 – Quorum de présence – vote à distance " ; 

• Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe :

Pour autant que la convocation à l’Assemblée Générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale à distance, conformément à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

- Article 30 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 30 " sont remplacés par " Article 30 – Droit de vote " ;

• Les mots " sans mention de valeur " sont supprimés . 

- Article 31 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 31 " sont remplacés par " Article 31 – Ordre du jour et délibérations " ;

• Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l’ordre du jour. Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou des majorités plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions présentes et/ou représentées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Les votes se font à main levée. 

• Le chiffre " 55 " est remplacé par " 7:150 " ;

• Le mot " trois " est remplacé par " cinq ". 

- Article 32 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 32 " sont remplacés par " Article 32 – Présidence et bureau " ;

• Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Le président de la réunion désigne le secrétaire ainsi que deux scrutateurs. Le secrétaire et les scrutateurs ainsi désignés ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Ceux-ci forment le bureau.

- Article 33 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 33 " sont remplacés par " Article 33 – Procès-verbaux de l’Assemblée Générale " ;

• Le mot " Bureau " est remplacé " bureau " ;

• Le deuxième paragraphe de cet article est supprimé. 

- Article 34 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 34 – Exercice social 

L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

- Article 35 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 35 – Ecritures sociales

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la Société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi que l’annexe, dans la forme et avec le contenu imposés par les dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.

Il remet les pièces, avec le rapport de gestion visé à l’article 3:5 du Code des sociétés et des associations, quarante-cinq jours avant l’Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui feront rapport, conformément à l’article 3:74 du Code des sociétés et des associations. 

- Article 36 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots " Article 36 " sont remplacés par " Article 36 – Distribution des bénéfices " ;

• Les mots " sans mention de valeur, " sont supprimés et " trois pour cent " est remplacé par " 3% " ;

• Le dernier paragraphe est remplacé par le texte suivant : 

Le Conseil d’Administration peut distribuer un acompte sur les dividendes. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

- Article 37 : les mots " Article 37 " sont remplacés par " Article 37 – Paiement de dividendes " ;

- Article 38 : les mots " Article 38 " sont remplacés par " Article 38 – Dissolution " ;

- Article 39 : les mots " Article 39 " sont remplacés par " Article 39  – Liquidation " ; 

- Article 40 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots "  Article 40 " sont remplacés par " Article 40 – Répartition de l’actif net " ;

• Les mots " représentant le capital social de la société " sont supprimés ; 

- Article 41 : cet article est modifié comme suit :

• Les mots "  Article 41 " sont remplacés par " Article 41 – Election de domicile " ;

• Le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article : 

Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent leur mandat. 

- Article 42 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 42

Toute personne acquérant des titres représentatifs ou non du capital lui faisant atteindre un premier seuil de 3% des droits de votes et les seuils suivants prévus par la législation belge applicable, doit respecter les dispositions de celle-ci

2. POUVOIRS À CONFÉRER POUR L’EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS PRISES

Proposition de décision : L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

- au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent ;

- à Mme Stéphanie Ernaelsteen et Mme Myriam Tebarint pour la coordination des statuts. 

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 7 MAI 2020 A 15 HEURES

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire relatif à l’exercice social 2019.

1.2. Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice social 2019.

1.3. Approbation des comptes annuels sociaux relatifs à l’exercice social 2019 et affectation du résultat.

Proposition d’approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au
31 décembre 2019, tels qu’établis par le Conseil d’Administration, en ce compris l’affectation du résultat de la Société et la distribution d’un dividende unitaire brut de 2,90 EUR.

2. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d’approuver le Rapport de rémunération relatif à l’exercice social 2019.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice social 2019.

3.2. Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat au cours de l’exercice social 2019.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D’ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR RÉMUNÉRATION

Les mandats d’administrateurs de Monsieur Jacques Emsens, Madame Charlotte Strömberg et de Sir David Verey CBE, Président du Conseil d’Administration, viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Sir David Verey CBE a indiqué qu’il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat. 

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de :

4.1. Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020, dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l’ensemble des administrateurs, à l’exception de l’Administrateur Délégué, fixée conformément à l’article 36 des statuts.

4.2. Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l’ensemble des administrateurs, à l’exception de l’Administrateur Délégué, fixée conformément à l’article 36 des statuts.

5. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Le mandat de Commissaire de Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition, sur recommandation du Comité d’Audit, de nommer Ernst & Young Reviseurs d’Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Hubin, reviseur d’entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l’évolution de l’indice du coût de la vie.

6. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE  7:151 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des clauses conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. 

Dans ce cadre, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire : 

• Suite à l’augmentation des montants couverts, les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d’un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019) ; et

• la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d’un montant de 50 millions EUR.

De manière générale, ces clauses autorisent la banque partie à la convention de crédit à suspendre la convention de crédit ou à en exiger le remboursement anticipé en cas de modification substantielle de l’actionnariat de Sofina susceptible d’avoir une incidence sur la composition des organes de gestion ainsi que sur les personnes chargées de l’administration de la gestion journalière.

Proposition, d’approuver les clauses de changement de contrôle précitées conformément à l’article 7 :151 du Code des sociétés et des associations.

7. DIVERS

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l’Assemblée Générale Ordinaire, s’y faire représenter, ajouter des sujets à l’ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations :

1. DATE D’ENREGISTREMENT

Le droit de participer aux Assemblées Générales est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d’enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le 23 avril 2020. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les propriétaires d’actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la Société ;

• pour les propriétaires d’actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d’actions dématérialisées de la Société auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu’actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer aux Assemblées et à y exprimer leur vote (en personne, par correspondance ou par procuration).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d’enregistrement précitée du 23 avril 2020 doivent obligatoirement notifier par écrit (de préférence par e-mail) à la Société leur volonté de participer aux Assemblées au plus tard le 1^er mai 2020 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• les propriétaires d’actions nominatives qui désirent participer en personne à l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l’Assemblée Générale Ordinaire doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l’avoir renvoyé par courrier ou par e-mail à la Société, en indiquant le nombre d’actions pour lesquelles ils désirent participer à ladite Assemblée ;

• les propriétaires d’actions dématérialisées doivent avoir fait parvenir par courrier ou par e-mail à Euroclear Belgium, par l’intermédiaire d’un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne, par correspondance ou par procuration) à l’Assemblée Générale Extraordinaire et/ou à l’Assemblée Générale Ordinaire au plus tard le 1er mai 2020 à 15 heures (heure belge) conformément aux formalités décrites dans la présente convocation seront autorisées à assister et à voter à ladite Assemblée, étant entendu que les personnes ayant exprimé leur vote par correspondance ou par procuration et qui assisteraient néanmoins à l’Assemblée, ne seront plus recevables à voter à main levée. 

3. PROCURATIONS

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle ou disponible à partir du 7 avril 2020 sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) et le remettre signé par courrier ou par e-mail à la Société ou à Euroclear Belgium le 1^er mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. 

Conformément à l’article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d’ajouts de nouveaux points à l’ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l’Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés à ladite Assemblée. Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

4. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent remplir le formulaire de correspondance joint à leur convocation individuelle ou disponible à partir du 7 avril 2020 sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) et le remettre signé par courrier ou par e-mail à la Société ou à Euroclear Belgium le 1^er mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard. 

Conformément à l’article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d’ajouts de nouveaux points à l’ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l’Assemblée, un nouveau formulaire de correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l’ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

5. DROIT D’AJOUTER DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, au moyen d’une notification écrite adressée à la Société pour le 15 avril 2020 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu’un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le 22 avril 2020 au plus tard. Les sujets de l’ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l’Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d’enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

6. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration avant l’Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou par e-mail à la Société pour le 1^er mai 2020 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l’ordre du jour de l’Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l’actionnaire posant la question est enregistré à la date d’enregistrement fixée au 23 avril 2020 et a notifié sa volonté de participer à l’Assemblée le 1er mai 2020 au plus tard selon le formalisme requis.

Une question posée oralement lors de l’Assemblée recevra une réponse dans les mêmes conditions. Si les Assemblées se tiennent à distance en raison des mesures de confinement, seules les questions posées par écrit recevront une réponse en Assemblée.

7. PREUVE D’IDENTITE ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer aux Assemblées, les actionnaires ainsi que les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité et les représentants de personnes morales fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l’ouverture de chaque Assemblée.

8. DOCUMENTS ET INFORMATIONS

Les documents afférents aux Assemblées, le cas échéant, l’ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique " Gouvernance " et ensuite " Assemblées Générales ").

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d’informations concernant les modalités de participation aux Assemblées ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit son prestataire de service financier, à l’une des adresses suivantes (de préférence par e-mail):

SOFINA SA EUROCLEAR BELGIUM

Secrétariat Général Département Issuer Relations
Rue de l’Industrie, 31 e-mail : ebe.issuer@euroclear.com
1040 Bruxelles (Suite aux mesures de confinement,
e-mail : shareholders@sofinagroup.com EUROCLEAR BELGIUM est
Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 uniquement joignable par e-mail)
Fax : +32 (0) 2 551 06 36

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Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une heure avant le début de l’Assemblée, afin de faciliter l’établissement de la liste de présence.

Le Rapport annuel est disponible depuis le jeudi 26 mars 2020 sur le site internet de la Sofina (www.sofinagroup.com) et est transmis sur support papier aux actionnaires nominatifs qui n’y ont pas renoncé. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la Société situé 31, rue de l’Industrie à 1040 Bruxelles (e-mail : shareholders@sofinagroup.com - Tél. : + 32 (0)2 551 06 11). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue disponible sur le site internet depuis le 7 avril (rubrique " Gouvernance " et ensuite
" Assemblées Générales ").

Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des “données personnelles”. La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question importante et a adopté une Politique Générale de Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique Générale de Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d’accès, de rectification et d’opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l’effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s’opposer à d’autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION