SETTLEMENTS S.A./N.V. - CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 21 Avril 2021

Avenue Lloyd George 6 (Boîte 3) - 1000 Bruxelles - RPM (Bruxelles) 0899.581.859 - (la “Société” ou “STTL”)

6 avril 2021

Information réglementée

Le conseil d’administration (le " Conseil d’Administration ") de la Société invite par la présente les actionnaires de la Société à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 21 Avril 2021 à 14h00 au siège social de la Société.

L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :

1. Exposé préliminaire du Conseil d’Administration

Proposition de décision : Non applicable.

2. Lecture et discussion du rapport spécial du Conseil d’Administration rédigé conformément à l’article 7:228 du Code belge des sociétés et associations et approbation des mesures proposées par le Conseil d’Administration afin d’assurer la continuité de la Société

Proposition de décision : Les actionnaires examinent le rapport spécial du Conseil d’Administration rédigé conformément à l’article 7:228 du Code belge des sociétés et associations et les mesures proposées par le Conseil d’Administration pour assurer la continuité de la Société. Les actionnaires approuvent à l’unanimité ce rapport et les mesures proposées par le Conseil d’Administration. Ils confirment les perspectives de continuité de la Société. 

ACTIONS ET OBLIGATIONS CONVERTIBLES ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ 

La Société a émis 4.310.120 actions, représentant un capital social de 61.721.728,6 USD. Chaque action octroie à son titulaire une voix. La Société a également émis 6.010 obligations convertibles zéro coupon dématérialisées, encore en circulation à la date des présentes.

DROIT D’INSCRIRE DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITION DE DÉCISION

Conformément à l’article 34 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1/5ième du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale. 

Ces demandes doivent être accompagnées d’un document établissant la détention de la participation dont question à l’alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes au registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l’inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 11 avril, à savoir le dixième jour qui précède la date de l’assemblée générale à vingt-quatre heures (CET) par courrier ordinaire à l’attention de Monsieur Marco MENNELLA ou par e-mail à l’adresse suivante : mmn@lacambreinvest.com. La Société accusera réception de la communication formulée par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 16 avril à vingt-quatre heures (CET) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l’ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux points de l’ordre du jour ou propositions de décision. Les procurations reçues avant la publication de l’ordre du jour complété resteront valables pour les sujets couverts.

L’assemblée n’examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l’ordre du jour à la demande d’un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d’admission pour assister à l’assemblée.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

À compter de la présente convocation, les actionnaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’assemblée générale, par email (mmn@lacambreinvest.com) ou par courrier au siège social de la Société (à l’attention de Monsieur Marco MENNELLA).

Les questions des actionnaires doivent parvenir à la Société avant le 16 avril à vingt-quatre heures (CET).

Si les titulaires des titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.

FORMALITÉS D’ADMISSION

En tant que titulaire d’actions de la Société, vous êtes en droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires conformément à la présente.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les titulaires de titres nominatifs doivent être inscrits dans le registre des titres nominatifs de la Société au jour de l’assemblée générale.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les titulaires de titres dématérialisés doivent demander à leur institution financière – teneur de compte agréé ou organisme de liquidation – de délivrer une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au nom du détenteur auprès de cette institution avant le 16 avril à vingt-quatre heures (CET). Les actionnaires seront admis à l’assemblée contre présentation d’un certificat de blocage établi à la date précitée.

Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent assister à l’assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, moyennent le respect des formalités précitées.

VOTE À DISTANCE AVANT L’ASSEMBLÉE

Moyennant le respect des formalités d’admission, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l’assemblée, conformément à l’article 34 des statuts de la Société. Ce vote doit être émis sur le formulaire papier établi par la Société. Le formulaire sur support papier pour le vote par correspondance doit être obtenu auprès de Monsieur Marco MENNELLA par e-mail à l’adresse suivante : mmn@lacambreinvest.com ou sur le site internet de la Société (www.sttl.eu). 

Le formulaire signé doit parvenir à l’adresse mentionnée à l’alinéa précédent avant le 16 avril à vingt-quatre heures (CET). 

Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l’assemblée générale. L’actionnaire qui a exprimé son vote à distance par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.

DROIT DE SE FAIRE REPRÉSENTER PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent, conformément à l’article 32 des statuts de la Société, se faire représenter par un mandataire détenant procuration moyennant l’accomplissement par cette personne des formalités d’admission. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.

Conformément aux statuts, la procuration doit, à peine de nullité, contenir l’ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de décisions, les instructions pour l’exercice du droit de vote sur chacun des sujets à l’ordre du jour et l’indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en l’absence d’instructions de l’actionnaire. 

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote.

Le cas échéant, les actionnaires peuvent obtenir un modèle de procuration écrite au siège social de la Société, sur simple demande, ou sur le site internet de la Société (www.sttl.eu). Les procurations écrites doivent parvenir à la Société avant le 16 avril à vingt-quatre heures (CET). Les procurations papier doivent être soit déposées directement au siège social de la Société auprès de Monsieur Marco MENNELLA, soit envoyées par e-mail à l’adresse suivante : mmn@lacambreinvest.com 

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés à l’assemblée générale extraordinaire. Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, en particulier en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à disposition pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.sttl.eu) à partir du 6 avril à vingt-quatre heures (CET), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d’un mandataire. 

A compter de cette même date, les actionnaires, titulaires d’obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux au siège social de la Société, ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Une copie de ces documents sera également adressée aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée générale.

PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des informations personnelles d’identification qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’assemblée. La Société utilisera ces informations afin de gérer les présences et le processus de vote conformément à la législation applicable et dans son intérêt afin de pouvoir analyser les résultats des votes. La Société peut partager les informations avec des entités affiliées et avec les fournisseurs de service assistant la Société pour les objectifs susmentionnés. L’information ne sera pas conservée plus longtemps que nécessaire pour les objectifs susmentionnés (en particulier, les procurations, les formulaires de votes par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge). 

Par ordre du Conseil d’Administration

Monsieur Marco Mennella, Administrateur délégué